公告日期：2025-09-29

北京德恒律师事务所

关于贵州南方乳业股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市的

补充法律意见（一）

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

目 录

一、《问询函》问题 1．奶源供应链的管理与控制 ......3
二、《问询函》问题 8．募投项目必要性及融资规模合理性 ......14
三、《问询函》问题 9．其他问题 ......20
四、《问询函》其他补充说明事项 ......32

北京德恒律师事务所

关于贵州南方乳业股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的
补充法律意见（一）

德恒 01F20201663-6 号
致：贵州南方乳业股份有限公司

北京德恒律师事务所接受贵州南方乳业股份有限公司的委托，担任发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的专项法律顾问，已于2025年6月21日为发行人本次发行上市出具了《北京德恒律师事务所关于贵州南方乳业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见》《北京德恒律师事务所关于贵州南方乳业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的律师工作报告》。
鉴于北交所于 2025 年 7 月 17 日下发了《关于贵州南方乳业股份有限公司
公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），本所现就《问询函》中需要发行人律师说明的相关法律问题，出具《北京德恒律师事务所关于贵州南方乳业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）。

《补充法律意见（一）》是对《法律意见》《律师工作报告》的更新和补充，并构成《法律意见》《律师工作报告》不可分割的一部分，如在内容上有不一致之处，以《补充法律意见（一）》为准。除《补充法律意见（一）》另有说明之外，《法律意见》《律师工作报告》的内容仍然有效。本所在《法律意见》《律师工作报告》中声明的事项继续适用于《补充法律意见（一）》。
除非上下文另有说明，在《补充法律意见（一）》中所使用的定义和术语与《法律意见》《律师工作报告》中使用的定义和术语具有相同的含义。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具《补充法律意见（一）》如下：

一、《问询函》问题 1．奶源供应链的管理与控制

根据申请文件：（1）报告期内，公司向自有牧场、控股子公司牧场、第三方牧场以及专业合作社等采购生鲜乳，其中控股子公司牧场、第三方牧场生鲜乳供应量各期占比分别为 43%-49%、31%-44%。（2）3 家控股子公司牧场系公司与前进牧业、恒鼎牧业共同投资经营，2024 年均出现亏损。（3）2022 年末至 2024 年末，生鲜乳市场整体供给过剩，市场单价持续下降；2024 年度公司生产性生物资产处置损益金额为-4,526.14 万元；报告期内，公司常温乳制品与常温乳饮料产能利用率呈持续下降趋势。

请发行人：（1）列表说明公司自有牧场、控股子公司牧场的地理位置、建设及投产时间、经营资质取得、硬件设施与人员配备、管理方式及差异，奶牛品种、存栏数量、养殖状况、产奶量、投产工厂及产品。（2）结合前进牧业、恒鼎牧业的基本情况、行业地位、资源优势和管理经验，说明公司与其合作经营牧场的原因和商业背景，与同行业可比公司的牧场经营模式是否一致。（3）结合股权状况、决策机制、管理制度及利润分配方式等，披露公司如何实现对控股子公司牧场及其资产、人员、业务、收益的有效控制，相关划分是否清晰，是否存在与少数股东及其其他合作方混同或共用情形，是否对少数股东存在重大依赖；说明报告期内子公司的经营状况以及 2024 年普遍出现亏损的原因。（4）列表说明报告期内向公司供应生鲜乳的第三方牧场以及专业合作社的基本情况、合作历史及方式、对应投产工厂及产品，与公司是否存在关联关系，采购价格及其确定依据、采购数量及金额等，报告期后是否发生重大变化及其原因。（5）结合产业链上下游供需关系变化情况，公司报告期内生鲜乳自产和外采的成本（价格）对比和数量占比情况，常温乳制品与常温乳饮料产能利用率持续下降，以及 2024 年出现较大金额生物……
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