公告日期：2025-12-25

证券代码：874138 证券简称：洁源环境 主办券商：南京证券
扬州洁源环境股份有限公司

第一届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2025 年 12 月 23 日

2.会议召开方式：√现场会议 □电子通讯会议

3.会议召开地点：公司 407 会议室

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025 年 12 月 15 日以书面方式发出
5.会议主持人：张正斌

6.会议列席人员：公司监事及高级管理人员等

7.召开情况合法合规性说明：

本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《扬州洁源环境股份有限公司章程》及有关法律、法规的规定，所作决议合法有效。
（二）会议出席情况

会议应出席董事 5 人，出席和授权出席董事 5 人。

二、议案审议情况
（一）审议通过《关于董事会换届暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》1.议案内容：

因公司经营管理的实际需要，公司董事会拟提前换届选举。根据《公司法》有关规定，公司董事会提名张正斌、徐飞为公司第二届董事会非独立董事候选人，
任期三年，自股东会审议通过之日起生效。上述非独立董事候选人经股东会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表董事共同组成公司第二届董事会。

同时，提议指定张正斌为第二届董事会第一次会议召集人。
2.回避表决情况：

关联董事张正斌、徐飞回避表决。

3.议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。
（二）审议通过《关于董事会换届暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》1.议案内容：

因公司经营管理的实际需要，公司董事会拟提前换届选举。且根据《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》及《关于新<公司法>配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》等相关规定，公司拟取消监事会，在董事会下设审计委员会。

为保证公司董事会及审计委员会工作正常运行，公司董事会提名李激、杨红霞为公司第二届董事会独立董事候选人，任期三年，自股东会审议通过之日起生效。
2.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，不适用回避表决。

3.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。
（三）审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》
1.议案内容：

根据《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》及《关于新<公司法>配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》等相关规定，公司拟取消监事会，在董事会下设审计委员会，原监事会职权由董事会审计委员
会行使，并相应修订《公司章程》的部分条款。
2.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，不适用回避表决。

3.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。
（四）审议通过《关于设立董事会审计委员会的议案》
1.议案内容：

根据《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》及《关于新<公司法>配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》等相关规定，公司拟取消监事会，在董事会下设审计委员会，原监事会职权由董事会审计委员会行使。

审计委员会成员为 3 名，由不在公司担任高级管理人员的董事任委员，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会具体人员组成为李激（独立董事）、杨红霞（独立董事）、徐飞（董事），其中会计专业人士杨红霞为审计委员会召集人（主任委员），负责主持委员会工作。
2.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，不适用回避表决。

3.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。
（五）审议通过《关于修订需要提交股东会审议的公司治理相关制度的议案》1.议案内容：

鉴于公司拟取消监事会、选举独立董事并修订《公司章程》等事项，结合公司实际情况及需求，拟制定并修订如下相关公司治理制度：

（1）《股东会议事规则》；

（2）《董事会议事规则》；

（3）《独立董事工作制度》；

（4）《关联交易管理制度》；

（5）《对外担保管理制度》；

（6）……
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