公告日期：2025-12-25

证券代码：874138 证券简称：洁源环境 主办券商：南京证券
扬州洁源环境股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 12 月 23 日召开了第一届董事会第十二次会议，审议通过《关
于修订需要提交股东会审议的公司治理相关制度的议案》，议案表决结果：同意
5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交给股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

扬州洁源环境股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为进一步规范扬州洁源环境股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，确保公司董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他有关法律、法规和规范性文件，以及《扬州洁源环境股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规范，制定本议事规则（以下简称“本规则”）。
第二条 董事会是公司的执行机构和经营决策机构，对股东会负责。董事会履行有关法律、法规、部门规章和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

第三条 董事会会议的组成人员为公司的全体董事。董事会依照《公司章程》的相关规定行使职权。

第二章 董事会的一般规定

第四条 董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2 名，职工代表董事 1 名。
股东代表担任的董事由股东会选举产生。职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）审议批准审计委员会报告；

（四）决定公司的经营计划和投资方案；

（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市的方案；

（八）在《公司章程》规定及股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等交易事项；

（九）拟定公司重大收购、回购本公司股票或公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订《公司章程》的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章程或者股东会授予的其他职权。

第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第七条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易：

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5％以上的交易，且超过 300 万元。

第八条 公司对外提供担保的，应当提交公司董事会审议。

第九条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

第十条 公司可根据需要设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在任何可能影响……
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