公告日期：2025-12-01

证券代码：874136 证券简称：海湾股份 主办券商：中泰证券
山东海湾吊装工程股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 12 月 1 日召开了第四届董事会第八次会议，审议并通过《关
于拟取消董事会审计委员会及相关工作细则并修订公司部分内部治理制度（尚需提交股东会审议）的议案》。本制度尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

山东海湾吊装工程股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了进一步明确董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《山东海湾吊装工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”的有关规定，制定本规则。
第二章 董事会的组成及职责

第一节 董事会的组成

第二条 公司设董事会，董事会受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。

第三条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，设董事长 1 人。

公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条 董事长行使下列职权：

（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二） 督促、检查董事会决议的执行；

（三） 代表公司签署有关文件；

（四） 《公司章程》和董事会授予的其他职权。

第五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第六条 独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本条要求时，公司应按规定补足独立董事人数。

第七条 董事会设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。

（一） 战略委员会主要就公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出意见和建议，其主要职责如下：

1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

2、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

3、对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目等进行研究并提出建议；

4、对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；

5、对以上事项的实施进行检查；

6、董事会授权的其他事宜。

（二） 提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议，其主要职责如下：

1、根据公司资产规模、股权结构和发展状况对董事会的组成人数及构成向
董事会提出建议；

2、研究董事、高级管理人员和其他人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

3、广泛搜寻合格的董事、高级管理人员和其他人员的人选；

4、对董事候选人、高级管理和其他人员人选进行审查并提出建议；

5、董事会授权的其他事宜。

（三） 薪酬与考核委员会主要负责研究董事与高级管理人员薪酬的考核标准，进行考核并提出建议，其主要职责如下：

1、研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

3、对公司基本绩效考核制度提出建议；

4、董事会授权的其他事宜。

第八条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第九条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第二节 董事会的职责

第十条 董事会行使下列职权：

（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五） 制订公司增加或者减少……
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