公告日期：2025-08-06

证券代码：874134 证券简称：国亮新材 主办券商：东兴证券
河北国亮新材料股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 8 月 4 日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于
拟修订公司相关治理制度（需提交股东会审议）的议案》，表决结果：同意 7 票，
反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。该议案尚需提交公司股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

河北国亮新材料股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范河北国亮新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规、规范性文件和《河北国亮新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定《河北国亮新材料股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。

第二章 董事会的职权

第二条 公司设董事会，是公司的常设性决策机构，行使法律法规、《公司章程》及股东会赋予的职权，对股东会负责。董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第三条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工代表董事 1 名。
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人。

第四条 董事会行使以下职权：

(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；

(二) 执行股东会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六) 拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(七) 决定公司内部管理机构的设置；

(八) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(九) 制订公司的基本管理制度；

(十) 制订《公司章程》的修改方案；

(十一) 法律、行政法规、部门规章、全国股转系统业务规则、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，董事会应当提交股东会审议。

第五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第六条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 10%以上，且超过 300 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

本条第一款规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

第七条 本规则第六条所述“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，存贷款业务等与日常经营相关的交易行为）；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助（指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为）；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额计算。

公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关……
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