公告日期：2025-08-27

证券代码：874127 证券简称：顶立科技 主办券商：西部证券
湖南顶立科技股份有限公司薪酬与考核委员会议事规则

（北交所上市后适用）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 8 月 26 日召开第一届董事会第二十四次会议审议通过《关于
修订和制定公司治理制度（北交所上市后适用）的议案》，表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

该制度无需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

薪酬与考核委员会议事规则

（北交所上市后适用）

第一章 总则

第一条 为建立、完善湖南顶立科技股份有限公司（以下简称“公司”）高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，根据公司股东会决议，公司董事会设立湖南顶立科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），作为制订和管理公司高级人力资源薪酬方案，评估高级管理人员业绩指标的专门机构。
第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《湖南顶立科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本议事规则。

第三条 薪酬与考核委员会是董事会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事（非独立董事及非职工代表董事）及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

本议事规则所称高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会由三名公司董事组成，其中过半数的委员须为公司独立董事。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，并由公司董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生。

第七条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，连选可以连任。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本议事规则的规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第十条 薪酬与考核委员会制定的高级管理人员工作岗位职责、业绩考核体系与业绩考核指标经公司董事会批准后执行。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第十二条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

第四章 决策程序

第十三条 董事会办公室负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一） 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三） 提供董事（非独立董事）及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的……
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