公告日期：2025-04-18

关于湖南顶立科技股份有限公司公开
发行股票并在北交所上市申请文件的

审核问询函的回复

保荐人（主承销商）

（陕西省西安市新城区东新街 319 号 8 幢 10000 室）

北京证券交易所：

根据贵所于 2025 年 1 月 20 日出具的《关于湖南顶立科技股份有限公司公开
发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）的要求，西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”、“保荐机构”、“保荐人”）作为湖南顶立科技股份有限公司（以下简称“顶立科技”、“发行人”、“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐人（主承销商），已会同发行人、发行人律师湖南启元律师事务所（以下简称“发行人律师”）及发行人申报会计师众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐条进行了认真核查、讨论及回复，对申请文件的相关内容进行了修订，具体情况如下文，请予审核。

除另有说明外，本审核问询函回复所使用的简称与《湖南顶立科技股份有限公司招股说明书（申报稿）》（以下简称“招股说明书”）中的释义相同。

本审核问询函回复中的字体代表以下含义：

审核问询函所列问题 黑体（加粗）

对招股说明书的修改 楷体（加粗）

审核问询函所列问题的回复 宋体

本审核问询函回复除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各
分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

目录

一、基本情况 ...... 3

问题 1.部分股东出资来源及大额负债 ...... 3
二、业务与技术 ...... 29

问题 2.核心技术先进性及创新特征披露充分性 ...... 29
三、公司治理与独立性 ...... 76

问题 3.公司独立性与控股股东业绩波动风险 ...... 76

问题 4.经营规范性及内控有效性 ...... 103
四、财务会计信息与管理层分析 ...... 126

问题 5.业绩持续增长的真实性合理性及可持续性 ...... 126

问题 6.收入确认的准确性 ...... 184

问题 7.主要设备毛利率波动合理性及下滑风险 ...... 217

问题 8.票据核算规范性及应收账款回款风险 ...... 287

问题 9.研发费用核算准确性和变动合理性 ...... 308
五、募集资金运用及其他事项 ...... 346

问题 10.募投项目必要性及募资规模合理性 ...... 346

问题 11.其他问题 ...... 388

一、基本情况

问题 1.部分股东出资来源及大额负债

（1）关于戴煜向间接控股股东借款认购公司股份。根据申报文件及公开信息，2015 年楚江新材以发行股份和现金支付方式从顶立汇智等原股东处 100%收购公司；2021 年公司增资扩股，董事长、总经理戴煜向间接控股股东楚江集团借入 2,700 万元用以认购公司新增股份，同时楚江集团承诺，到期后给予戴煜不少于两年的展期，不要求提前偿还或提供担保。请发行人：①说明戴煜 2015 年退股后又于 2021 年认购公司股份的原因和背景，结合 2015 年退股以来戴煜的收益及财产状况，说明戴煜向楚江集团借款认购公司股份以及楚江集团给予戴煜优惠还款条件的原因及商业合理性。②结合戴煜的入股协议、交易对价、支付方式，以及戴煜与楚江集团的借款协议、决议文件、还款计划及资金流水等情况，说明戴煜向楚江集团借款认购公司股份的真实性，戴煜与楚江集团及其关联方之间是否存在股份代持或其他特殊利益安排，戴煜所持公司股份是否受楚江集团或实际控制人姜纯支配，股份权属是否清晰、是否存在争议或潜在纠纷。
（2）关于员工持股平台份额代持与解除。根据申报文件，①戴煜分别持有公司员工持股平台顶立汇能、顶立汇德及顶立汇合 32.35%、32.085%、30.00%的份额并担任执行事务合伙人；根据合伙协议约定，戴煜无法支配前述平台持有的公司股份。②顶立汇能、顶立汇德设立时曾存在公司副总经理周强委托多名其他员工代持出资份额等情形；顶立汇能认购公司新增股份的价格低于公允价值，公司已确认股份支付费用 3,112.18 万元。请发行人：①说明戴煜通过公司客户取得银行贷款并通过顶立汇智经由亲属控制企业代收代转偿还部分贷款的原因及合理性；戴煜通过公司客户取得银行贷款的具体方式……
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