公告日期：2025-04-18

湖南启元律师事务所

关于

湖南顶立科技股份有限公司
申请向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市的

补充法律意见书（一）

二〇二五年四月

致：湖南顶立科技股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南顶立科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“顶立科技”）的委托，担任顶立科技向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《北交所上市规则》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》（以下简称“《第1号指引》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第2号》（以下简称“《第2号指引》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第3号》（以下简称“《第3号指引》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第12号》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市有关事项进行法律核查和验证，并出具《湖南启元律师事务所关于湖南顶立科技股份有限公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）及《湖南启元律师事务所关于湖南顶立科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。

2025年1月20日，北交所出具《关于湖南顶立科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），本所就《审核问询函》相关事项进行核查并就《法律意见书》《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日（以下简称“补充期间”）相关事项进行了补充更新，现出具《湖南启元律师事务所关于湖南顶立科技股份有限公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见书（一）》（以下简称 “本补充法律意见书”）。

除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《法律意见书》《律师工作报告》作出的声明及释义同样适用本补充法律意见书，但本补充法律意见书中所称报告期系指2022年度、2023年度、2024年度。

本补充法律意见书为《法律意见书》《律师工作报告》之补充性文件，应与《法律意见书》《律师工作报告》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》《律师工作报告》内容不一致之处，则以本补充法律意见书为准。

目 录

第一部分 问询回复 ......4
《审核问询函》问题 1、部分股东出资来源及大额负债 ......4
《审核问询函》问题 4、经营规范性及内控有效性 ......24
第二部分 补充与更新 ......41

一、本次发行上市的批准和授权 ......41

二、本次发行上市的主体资格 ......41

三、本次发行上市的实质条件 ......42

四、发行人的设立 ......45

五、发行人的独立性 ......45

六、发起人和股东（追溯至实际控制人） ......45

七、发行人的股本及演变 ......48

八、发行人的业务 ......48

九、关联交易及同业竞争 ......50

十、发行人的主要财产 ......59

十一、发行人的重大债权债务 ......61

十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ......63

十三、发行人章程的制定与修改 ......63

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......64

十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 ......64

十六、发行人的税务 ......64

十七、发行人的环境保护、产品质量和技术等标准 ......67

十八、发行人募集资金的运用 ......68

十九……
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