公告日期：2025-12-02

证券代码：874113 证券简称：思普宁 主办券商：长江承销保荐
重庆思普宁科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2025 年 11 月 28 日第一届董事会第十七次会议审议通过，尚需股
东会审议通过。
二、 分章节列示制度的主要内容

第一章 总则

第一条 为明确重庆思普宁科技股份有限公司（以下称“公司”）董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件，以及《重庆思普宁科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。

第三条 公司董事会由5名董事组成。董事会设董事长1人。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）作为公司信息披露负责机构管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）在董事会闭会期间，授权董事长行使相关职权；

（十六）审议批准《公司章程》第五十条规定的交易事项；

（十七）审议批准股东会权限范围以外的对外担保及对外提供财务资助事项；

（十八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或《公司章程》授予的其他职权。

董事会审议公司对外担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。公司董事会审议对外提供财务资助事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上的董事同意并作出决议。

第五条 董事会在遵循下列原则的基础上，对股东会授权范围内的公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项进行审查和决策：
（一）符合法律法规、部门规章及《公司章程》的相关规定；

（二）不损害公司、公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益；

（三）以公司及股东利益最大化为目标、公司持续发展为中心，保证公司经营顺利，高效运行；

（四）及时把握市场机遇，灵活务实，使公司的经营决策及时有效。

第六条 公司董事会审议如下事项：

（一）公司进行下列交易（不包括提供担保、提供财务资助、关联交易、购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等于日常经营相关的购买资产或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为仍包括在内），达到如下标准且未达到股东会审议标准的，须经公司董事会审议通过：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；

2.交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 10%以上，且超过 300 万元的。

除提供担保、委托理财等及《公司章程》另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则适用上述规定。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用上述规定。

公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本款的规定。

上述指标计算中涉及的……
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