公告日期：2025-05-19

广东东实环境股份有限公司

（住所：广东省东莞市麻涌镇海心沙路 1 号）

关于广东东实环境股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第三轮审
核问询函之回复

保荐机构暨主承销商

（住所：东莞市莞城区可园南路一号）

北京证券交易所：

贵所于 2025 年 1 月 23 日出具的《关于广东东实环境股份有限公司公开发行
股票并在北交所上市申请文件的第三轮审核问询函》（以下简称“审核问询函”）已收悉。广东东实环境股份有限公司（以下简称“东实环境”“发行人”“公司”）与东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”“保荐机构”“保荐人”）、广东华商律师事务所（以下简称“发行人律师”）、广东亨安会计师事务所（普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。

如无特别说明，本问询回复使用的简称与《广东东实环境股份有限公司招股说明书（申报稿）》中的释义相同。

审核问询函所列问题 黑体（加粗）

对问题的回答 宋体

本次文件内容更新部分 楷体（加粗）

注：本问询回复中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

目 录

问题 1.子公司新东欣持续亏损未计提减值的合理性...... 3
问题 2.大额采购真实公允性...... 131
问题 3.在建工程真实性及转固时点准确性...... 173
问题 4.销售渠道费相关内控是否健全有效...... 276
问题 5.研发费用归集准确性及创新特征披露准确性...... 347
问题 6.其他问题...... 418

问题 1.子公司新东欣持续亏损未计提减值的合理性

根据申请及回复文件，（1）发行人子公司新东欣主要经营工业固废业务。2021 年-2023 年，新东欣净利润分别为-9,426.90 万元、-7,188.40 万元和-8,612.60万元。同处于广东省的危废处置领域可比公司东江环保 2022 年、2023 年持续大额亏损、飞南资源 2022 年、2023 年业绩均出现大幅下滑。报告期内发行人工业固废业务处置单价呈持续下跌趋势。根据期后售价、毛利率等因素，该业务在2024 年可能存在毛利率持续下滑风险，相关不利影响在未来可能将长期存在。（2）根据评估报告相关数据，一方面，发行人预测已投产项目危险废物焚烧处置、工业废水物化处理的毛利率将从现在的 6%左右提升至 40%-50%左右，且预测处置量将呈逐年增长趋势。另一方面，新东欣未来业绩增长主要来自表面处理废物火法冶炼项目、废矿物油综合利用两大未投产项目。发行人预计前述项目
2024 年四季度投产，预计 2024 年贡献收入 5716 万元，但前述项目目前仍处于
在建未投产状态，与评估情况不符。发行人预计前述项目投入运营后五年内即2028 年产能利用率达到 100%，其中表面处理废物火法冶炼项目预测期收入增长率分别为 250.37%、47.19%、30.73%、17.40%，废矿物油综合利用项目预测期收入增长率分别为 700.00%、200.00%、50.00%、11.11%。（3）发行人预计子公司新东欣 2026 年实现扭亏为盈，但未提供充分的内外部证据进行论证分析。如果已投产项目的处理量未得到实现；已投产项目预测的处理单价未缓慢回升；在建尚未投产项目的市场发生重大不利变化，则子公司长期股权投资在以后年度仍存在减值风险。

请发行人：（1）结合同行业可比公司类似业务的经营及财务情况、行业产能利用率、市场价格变动、期后售价及毛利率、市场竞争格局及发行人市场份额增长、持证企业退出情况、在手订单情况等，说明业务所在区域是否存在产能饱和或过剩情况、期后有无明显改善，“危险废物焚烧业务、工业废水物化处理业务预测期内售价、毛利率、处置量将持续增长”的具体依据及其合理性，预测期数据的具体测算过程及方法，是否有外部第三方证据的明确佐证。（2）说明新东欣未投产项目的具体业务开展流程及盈利模式，未投产项目目前状态、预计转
固及投产时间，与评估情况不符的原因，延迟转固投产对评估数据及结论的具体影响；结合同行业可比公司类似业务的经营及财务情况、市场竞争格局及发行人竞争优势、行业产能利用率、资源化产品（金属、矿物油）价格走势、在手订单等，说明截……
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