公告日期：2025-05-19

关于广东东实环境股份有限公司
公开发行股票并在北交所上市申请文件
的第三轮审核问询函的回复

亨安备字（2025）第 010008 号

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关于广东东实环境股份有限公司公开发行股票并在北
交所上市申请文件的第三轮审核问询函的回复

亨安备字（2025）第 010008 号
北京证券交易所：

由东莞证券股份有限公司转来的《关于广东东实环境股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第三轮审核问询函》（以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及的广东东实环境股份有限公司（以下简称东实环境、发行人或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下：

一、审核问询函问题 1：子公司新东欣持续亏损未计提减值的合理性。

根据申请及回复文件，（1）发行人子公司新东欣主要经营工业固废业务。2021 年-2023
年，新东欣净利润分别为-9,426.90 万元、-7,188.40 万元和-8,612.60 万元。同处于广东省的危
废处置领域可比公司东江环保 2022 年、2023 年持续大额亏损、飞南资源 2022 年、2023 年业
绩均出现大幅下滑。报告期内发行人工业固废业务处置单价呈持续下跌趋势。根据期后售价、毛利率等因素，该业务在 2024 年可能存在毛利率持续下滑风险，相关不利影响在未来可能将长期存在。（2）根据评估报告相关数据，一方面，发行人预测已投产项目危险废物焚烧处置、工业废水物化处理的毛利率将从现在的 6%左右提升至 40%-50%左右，且预测处置量将呈逐年增长趋势。另一方面，新东欣未来业绩增长主要来自表面处理废物火法冶炼项目、废矿物油综合利用两大未投产项目。发行人预计前述项目 2024 年四季度投产，预计 2024年贡献收入 5716 万元，但前述项目目前仍处于在建未投产状态，与评估情况不符。发行人预计前述项目投入运营后五年内即 2028 年产能利用率达到 100%，其中表面处理废物火法冶
炼项目预测期收入增长率分别为 250.37%、47.19%、30.73%、17.40%，废矿物油综合利用项目预测期收入增长率分别为 700.00%、200.00%、50.00%、11.11%。（3）发行人预计子公司新东欣 2026 年实现扭亏为盈，但未提供充分的内外部证据进行论证分析。如果已投产项目的处理量未得到实现；已投产项目预测的处理单价未缓慢回升；在建尚未投产项目的市场发生重大不利变化，则子公司长期股权投资在以后年度仍存在减值风险。

请发行人：（1）结合同行业可比公司类似业务的经营及财务情况、行业产能利用率、市场价格变动、期后售价及毛利率、市场竞争格局及发行人市场份额增长、持证企业退出情况、在手订单情况等，说明业务所在区域是否存在产能饱和或过剩情况、期后有无明显改善，“危险废物焚烧业务、工业废水物化处理业务预测期内售价、毛利率、处置量将持续增长”的具体依据及其合理性，预测期数据的具体测算过程及方法，是否有外部第三方证据的明确佐证。（2）说明新东欣未投产项目的具体业务开展流程及盈利模式，未投产项目目前状态、预计转固及投产时间，与评估情况不符的原因，延迟转固投产对评估数据及结论的具体影响；结合同行业可比公司类似业务的经营及财务情况、市场竞争格局及发行人竞争优势、行业产能利用率、资源化产品（金属、矿物油）价格走势、在手订单等，说明截止目前仍未转固投产且投产时点与评估预测不符的情况下，发行人预计前述未投产项目预测期内售价、毛利率、处置量将大幅增长……
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