公告日期：2025-01-23

广东东实环境股份有限公司并东莞证券股份有限公司:

现对由东莞证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的广东东实环境股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出第三轮问询意见。

请发行人与保荐机构在 20 个工作日内对问询意见逐项
予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。

目录

问题 1. 子公司新东欣持续亏损未计提减值的合理性......3
问题 2. 大额采购真实公允性......5
问题 3. 在建工程真实性及转固时点准确性......6
问题 4. 销售渠道费相关内控是否健全有效......10
问题 5. 研发费用归集准确性及创新特征披露准确性......13
问题 6. 其他问题......16

问题1.子公司新东欣持续亏损未计提减值的合理性

根据申请及回复文件，（1）发行人子公司新东欣主要经营工业固废业务。2021 年-2023 年，新东欣净利润分别为-9,426.90 万元、-7,188.40 万元和-8,612.60 万元。同处于广东省的危废处置领域可比公司东江环保 2022 年、2023 年持续大额亏损、飞南资源 2022 年、2023 年业绩均出现大幅下滑。报告期内发行人工业固废业务处置单价呈持续下跌趋势。根据期后售价、毛利率等因素，该业务在 2024 年可能存在毛利率持续下滑风险，相关不利影响在未来可能将长期存在。（2）根据评估报告相关数据，一方面，发行人预测已投产项目危险废物焚烧处置、工业废水物化处理的毛利率将从现在的6%左右提升至 40%-50%左右，且预测处置量将呈逐年增长趋势。另一方面，新东欣未来业绩增长主要来自表面处理废物火法冶炼项目、废矿物油综合利用两大未投产项目。发行人预计
前述项目 2024 年四季度投产，预计 2024 年贡献收入 5716 万
元，但前述项目目前仍处于在建未投产状态，与评估情况不符。发行人预计前述项目投入运营后五年内即 2028 年产能利用率达到 100%，其中表面处理废物火法冶炼项目预测期收入增长率分别为 250.37%、47.19%、30.73%、17.40%，废矿物油综合利用项目预测期收入增长率分别为 700.00%、200.00%、50.00%、11.11%。（3）发行人预计子公司新东欣2026 年实现扭亏为盈，但未提供充分的内外部证据进行论证分析。如果已投产项目的处理量未得到实现；已投产项目预
测的处理单价未缓慢回升；在建尚未投产项目的市场发生重大不利变化，则子公司长期股权投资在以后年度仍存在减值风险。

请发行人：（1）结合同行业可比公司类似业务的经营及财务情况、行业产能利用率、市场价格变动、期后售价及毛利率、市场竞争格局及发行人市场份额增长、持证企业退出情况、在手订单情况等，说明业务所在区域是否存在产能饱和或过剩情况、期后有无明显改善，“危险废物焚烧业务、工业废水物化处理业务预测期内售价、毛利率、处置量将持续增长”的具体依据及其合理性，预测期数据的具体测算过程及方法，是否有外部第三方证据的明确佐证。（2）说明新东欣未投产项目的具体业务开展流程及盈利模式，未投产项目目前状态、预计转固及投产时间，与评估情况不符的原因，延迟转固投产对评估数据及结论的具体影响；结合同行业可比公司类似业务的经营及财务情况、市场竞争格局及发行人竞争优势、行业产能利用率、资源化产品（金属、矿物油）价格走势、在手订单等，说明截止目前仍未转固投产且投产时点与评估预测不符的情况下，发行人预计前述未投产项目预测期内售价、毛利率、处置量将大幅增长的具体依据及其合理性，预测期数据的具体测算过程及方法，是否有第三方外部证据的明确佐证。（3）结合在建未投产项目的订单获取情况，说明仍有在建未投产项目需要进行业务拓展的情况下，销售费用预计存在下滑的原因及合理性。（4）结合前述已投
产及未投产项目盈利分析、行业景气度及市场竞争格局、外部客观证据等，进一步论证分析市场竞争激烈、处置价格低迷等情况下，子公司新东欣于 2026 年实现盈亏平衡的可行性，相关测算参数是否有充分的内外部证据支持，所处行业景气度及经营环境能……
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