公告日期：2024-12-16

广东东实环境股份有限公司

（住所：广东省东莞市麻涌镇海心沙路 1 号）

关于广东东实环境股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审
核问询函之回复

保荐机构暨主承销商

（住所：东莞市莞城区可园南路一号）

北京证券交易所：

贵所于 2024 年 9 月 27 日出具的《关于广东东实环境股份有限公司公开发行
股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“审核问询函”）已收悉。广东东实环境股份有限公司（以下简称“东实环境”“发行人”“公司”）与东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”“保荐机构”“保荐人”）、广东华商律师事务所（以下简称“发行人律师”）、广东亨安会计师事务所（普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。

如无特别说明，本问询回复使用的简称与《广东东实环境股份有限公司招股说明书（申报稿）》中的释义相同。

审核问询函所列问题 黑体（加粗）

对问题的回答 宋体

本次文件内容更新部分 楷体（加粗）

注：本问询回复中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

目 录

问题 1.工业固废业务领域子公司持续亏损...... 3
问题 2.大额采购公允性及在建工程真实性...... 87
问题 3.城市环境及公共服务运营业务毛利率波动较大的合理性...... 179
问题 4.各类业务定价依据及其收入确认合规性...... 210
问题 5.销售渠道费真实性...... 241
问题 6.研发费用真实性...... 241
问题 7.其他问题...... 393

问题 1.工业固废业务领域子公司持续亏损

根据申请及回复文件，（1）工业固废业务报告期内处置单价持续下跌，根据期后售价、毛利率等因素，该业务在 2024 年可能存在毛利率持续下滑风险。导致发行人工业固废综合服务单价及服务量增长的不利影响在未来可能将长期存在。（2）发行人子公司新东欣主要经营工业固废业务。报告期内，新东欣净利润分别为-9,426.90 万元、-7,188.40 万元和-8,612.60 万元。根据评估报告中的评估预测数据，结合新东欣在手订单情况，预计 2024 年新东欣仍处于亏损状态，2025 年度亏损收窄，2026 年度可以扭亏为盈。2023 年末，经评估测算，发行人持有的新东欣股权无需计提减值准备。（3）报告期内，工业固废业务客户数量分
别为 341 家、2,269 家和 3,195 家，平均收入分别为 13.52 万元、7.85 万元和
4.86 万元。其中小客户回函比例、回函相符比例均较低。各期工业固废业务的客户走访比例分别为 57.40%、54.68%、38.39%，逐年下降。（4）2023 年发行人东莞市销售收入发生明显下滑，从 13,298.32 万元下降至 8,564.69 万元，非东莞市实现收入从 4,511.06 万元增长至 6,950.30 万元，发行人称如果服务价格不具有竞争优势（考虑运输价格、销售费用等），在广东省范围存在被竞争对手取代的风险；（5）报告期内，发行人存在转移处置及采购委外处置服务情况，两者毛利率都相对其他业务较高。

请发行人：（1）结合工业固废业务市场竞争情况、毛利率下滑风险等因素，详细说明评估预测相关假设、参数、测算过程、测算结果的客观准确性，是否有外部客观证据佐证，所处行业景气度及经营环境能否支持发行人实现前述测算指标；结合减值测算过程及结果，说明 2023 年末未计提减值的合理性，以后年度是否存在减值风险，请充分披露相关风险。（2）模拟测算新东欣实现盈亏平衡时预计的业务规模、增长率和毛利率水平，审慎分析实现上述业务规模预计需要的时间，预计增长率和毛利率水平与报告期内的差距及其未来能够实现的依据、合理性，盈亏平衡相关测算参数（未来业务规模、增长率、毛利率、折现率等）是否有充分的内部外证据支持；结合前述情况说明预计子公司 2026 年实现扭亏为盈是否具备可实现性。（3）结合未来业务发展规划，详细论证分析工业固废业务持续大额亏损对发行人持续经营能力、现金流情况的影响，在招股书中以定性定量相结合的方式充分揭示“工业固废业务领域子公司持续大额亏损风险”并作
重大……
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