公告日期：2024-12-16

广东东实环境股份有限公司

（住所：广东省东莞市麻涌镇海心沙路 1 号）

关于广东东实环境股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申报文件的审核问询
函之回复

保荐机构暨主承销商

（住所：东莞市莞城区可园南路一号）

北京证券交易所：

贵所于 2024 年 7 月 22 日出具的《关于广东东实环境股份有限公司公开发行
股票并在北交所上市申报文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）已收悉。广东东实环境股份有限公司（以下简称“东实环境”“发行人”“公司”）与东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”“保荐机构”“保荐人”）、广东华商律师事务所（以下简称“发行人律师”）、广东亨安会计师事务所（普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。

如无特别说明，本问询回复使用的简称与《广东东实环境股份有限公司招股说明书（申报稿）》中的释义相同。

审核问询函所列问题 黑体（加粗）

对问题的回答 宋体

本次文件内容更新部分 楷体（加粗）

注：本问询回复中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

目 录

一、业务与技术 ...... 3
问题 1.行业竞争格局及市场拓展空间...... 3
问题 2.补充说明发行人创新特征...... 51
问题 3.关于委托第三方运营...... 96
问题 4.子公司设立背景及亏损原因...... 113
二、公司治理与独立性 ...... 161
问题 5.同业竞争问题的解决情况...... 161
问题 6.关于生产经营合规性...... 207
三、财务会计信息与管理层分析...... 264
问题 7.电价补贴及税收优惠可持续性...... 264
问题 8.工业固废综合服务市场竞争激烈及业务开拓风险...... 296
问题 9.城市环境综合服务相关业务是否稳定、可持续...... 330
问题 10.大额应收账款回款风险及坏账计提充分性...... 358
问题 11.投资收益占比较高 ...... 377
问题 12.研发费用真实性...... 399
问题 13.财务内控不规范...... 421
问题 14.其他财务问题...... 455
四、募集资金运用及其他事项 ...... 455
问题 15.募投项目及其他事项...... 494
问题 16.其他问题...... 505

一、业务与技术

问题 1.行业竞争格局及市场拓展空间

根据申报文件，（1）根据东莞市城管局 2019 年发布的《东莞市域环境卫生
专项规划》，东莞市近期全市生活垃圾日产生量预测值约为 11,399.64 吨，中远期生活垃圾日产生量预测值约为 12,566.74 吨，餐饮垃圾近期产生量 1,012 吨/日，远期将达到 1,265 吨/日。（2）发行人所处市场竞争格局较为分散，目前垃圾处理企业数量较多，规模普遍不大，整体产业化水平和市场的集中程度均较低。报告期内公司收入主要来源于东莞地区，东莞地区的收入占比分别为 91.54%、88.48%和 90.69%。（3）东莞市现有东实环境、粤丰环保、东莞市博海环保资源开发有限公司和东莞市挚能再生资源发电有限公司四家环保公司运行垃圾焚烧发电项目，东莞市全部垃圾焚烧发电项目日垃圾处理能力合计为 13,950 吨。（4）2023 年公司主营业务收入同比增长 16,759.02 万元，增幅 20.63%，主要原因系城市环境及公共服务运营业务规模增长，同时基于合并范围变更新增填埋场治理及场地修复服务业务。（5）发行人收入主要来自东莞地区，其收入增长点主要来自餐厨垃圾处置及资源化利用、工业固废综合服务和城市环境及公共服务运营等。

请发行人：（1）请结合《东莞市域环境卫生专项规划》的实施情况、东实环境、粤丰环保、东莞市博海环保资源开发有限公司和东莞市挚能再生资源发电有限公司四家环保公司等公司的竞争格局和市场份额占比及产能利用率情况，充分说明在垃圾焚烧发电业务领域，东莞市相关市场是否处于充分竞争和饱和状态，最近三年垃圾焚烧发电收入未见明显增长的原因，业务成长性是否受限。（2）结合四家环保公司区域分布和竞争优势，说明发行人垃圾焚烧发电项目业务的后……
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