公告日期：2024-09-27

广东东实环境股份有限公司并东莞证券股份有限公司:

现对由东莞证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的广东东实环境股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出第二轮问询意见。

请发行人与保荐机构在 20 个工作日内对问询意见逐项
予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。

目录

问题 1. 工业固废业务领域子公司持续亏损......3
问题 2. 大额采购公允性及在建工程真实性......5
问题 3. 城市环境及公共服务运营业务毛利率波动较大的合理性......6
问题 4. 各类业务定价依据及其收入确认合规性......8
问题 5. 销售渠道费真实性......9
问题 6. 研发费用真实性......11
问题 7. 其他问题......15

问题1.工业固废业务领域子公司持续亏损

根据申请及回复文件，（1）工业固废业务报告期内处置单价持续下跌，根据期后售价、毛利率等因素，该业务在 2024年可能存在毛利率持续下滑风险。导致发行人工业固废综合服务单价及服务量增长的不利影响在未来可能将长期存在。（2）发行人子公司新东欣主要经营工业固废业务。报告期内，新东欣净利润分别为-9,426.90 万元、-7,188.40 万元和-8,612.60 万元。根据评估报告中的评估预测数据，结合新东欣在手订单情况，预计 2024 年新东欣仍处于亏损状态，2025年度亏损收窄，2026 年度可以扭亏为盈。2023 年末，经评估测算，发行人持有的新东欣股权无需计提减值准备。（3）报告期内，工业固废业务客户数量分别为 341 家、2,269 家和
3,195 家，平均收入分别为 13.52 万元、7.85 万元和 4.86 万
元。其中小客户回函比例、回函相符比例均较低。各期工业固废业务的客户走访比例分别为 57.40%、54.68%、38.39%，逐年下降。（4）2023 年发行人东莞市销售收入发生明显下滑，从 13,298.32 万元下降至 8,564.69 万元，非东莞市实现收入从 4,511.06 万元增长至 6,950.30 万元，发行人称如果服务价格不具有竞争优势（考虑运输价格、销售费用等），在广东省范围存在被竞争对手取代的风险；（5）报告期内，发行人存在转移处置及采购委外处置服务情况，两者毛利率都相对其他业务较高。

请发行人：（1）结合工业固废业务市场竞争情况、毛利
率下滑风险等因素，详细说明评估预测相关假设、参数、测算过程、测算结果的客观准确性，是否有外部客观证据佐证，所处行业景气度及经营环境能否支持发行人实现前述测算指标；结合减值测算过程及结果，说明 2023 年末未计提减值的合理性，以后年度是否存在减值风险，请充分披露相关风险。（2）模拟测算新东欣实现盈亏平衡时预计的业务规模、增长率和毛利率水平，审慎分析实现上述业务规模预计需要的时间，预计增长率和毛利率水平与报告期内的差距及其未来能够实现的依据、合理性，盈亏平衡相关测算参数（未来业务规模、增长率、毛利率、折现率等）是否有充分的内部外证据支持；结合前述情况说明预计子公司 2026 年实现扭亏为盈是否具备可实现性。（3）结合未来业务发展规划，详细论证分析工业固废业务持续大额亏损对发行人持续经营能力、现金流情况的影响，在招股书中以定性定量相结合的方式充分揭示“工业固废业务领域子公司持续大额亏损风险”并作重大事项提示。（4）区分浓缩液集中处置、危险废物焚烧处置、工业废水物化三类业务说明收入、数量、单价、毛利率及其变动情况；结合定价政策、细分业务收入构成、对应收入成本、毛利率情况，说明报告期各期工业固废业务不同客户毛利率差异较大的具体原因。（5）区分东莞市内及东莞市外说明报告期内处理单价、处置数量变化及其原因，东莞市内外工业固废业务销售价格、运输价格、销售费用等是否存在明显差异，相比竞争对手发行人在东莞市外市场是否
具有竞争优势。（6）说明报告期内涉及转移处置及采购委外处置服务的相关项目盈利及成本投入情况，自身无法处置的原因，是否符合行业惯例，与其他自身处置项目毛利率是否存在明显差异。（……
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