公告日期：2025-07-22

乔路铭科技股份有限公司并东方证券股份有限公司:

现对由东方证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的乔路铭科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申报文件提出问询意见。
请发行人与保荐机构在 20 个工作日内对问询意见逐项
予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。

提 示

以下问题涉及重大事项提示和风险揭示：问题 1.股权代持规范情况及公司
治理有效性，问题 4.公司独立性及是否存在同业竞争，问题 5.业绩快速增长的合理性及持续性，问题 6.应收款项回收风险，问题 9.募投项目必要性与合理性。

目 录

一、基本情况......3

问题 1.股权代持规范情况及公司治理有效性......3

二、业务与技术......4

问题 2.公司生产模式与业绩驱动因素......4

三、公司治理与独立性......6

问题 3.以关联方作为渠道进行销售的合理性与公允性......6

问题 4.公司独立性及是否存在同业竞争......8

四、财务会计信息与管理层分析......9

问题 5.业绩快速增长的合理性及持续性......9

问题 6.应收款项回收风险......12

问题 7.原材料采购及外协加工价格公允性......14

问题 8.其他财务问题......15

五、募集资金运用及其他事项......19

问题 9.募投项目必要性与合理性......19

问题 10.其他问题......20

一、基本情况

问题 1.股权代持规范情况及公司治理有效性

根据申请文件：（1）公司系黄胜全由其父提供资金支持成立的企业；2018 年 4 月，黄胜全安排其外甥（女）陈剑翰、黄蔡榆代持公司全部股权；2021 年 1 月，黄胜全指定胞姐黄圣雪、黄莉芳代持公司全部股权；2021 年 11 月解除代持。（2）黄胜全与山高弘金、瑞安工业等曾签署特殊投资条款。（3）目前，控股股东、实际控制人黄胜全直接持有公司 67.13%的股份，并通过侨路铭投资、瑞安正盛间接控制公司 20.97%、4.37%的股份，合计控制公司 92.4651%的股份。

请发行人：（1）说明股权代持形成的背景及确立依据，各主体代持及出资最终来源，是否存在规避竞业限制或约定的情形，整改情况及是否存在替代性利益安排、纠纷或潜在纠纷。（2）列表说明黄胜全及其亲属在公司任职及持股情况，股份限售安排及合规性，是否存在股权代持或特殊利益安排。（3）结合前述情况及黄胜全的父亲、配偶、兄弟姐妹、外甥（女）等亲属在公司设立、经营中发挥的作用，说明实际控制人及其一致行动人认定是否准确，股权是否明晰及是否存在纠纷或潜在纠纷。（4）说明山高弘金、瑞安工业等股东入股背景、时间、方式、定价依据及公允性、资金来源、入股交易价格是否存在明显异常，各主要股东之间是否存在关联关系或一致行动关系以及股份限售安排合规性。（5）说明特殊投资条款主要内容及合规性，是否已解除，是否存在股权代持、抽屉协议或其他特殊利益安排，是否存在纠纷或潜在
纠纷，以及对公司的影响。（6）说明公司为防范实际控制人不当控制、保护投资者利益拟采取的措施及有效性，是否建立健全公司治理结构，内部控制制度是否完善并有效执行。（7）结合实际情况充分揭示风险。

请保荐机构、发行人律师：（1）核查上述事项并发表明确意见。（2）结合资金流水核查情况就股权代持、特殊投资条款相关事项出具专项核查报告。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1 号》1-15 的规定进行核查并发表明确意见。
二、业务与技术

问题 2……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。