公告日期：2025-10-15

关于北京市九州风神科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的
审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

二〇二五年九月

北京证券交易所：

贵所于 2023 年 12 月 8 日出具的《关于北京市九州风神科技股份有限公司
公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉，北京市九州风神科技股份有限公司（以下简称“九州风神”、“发行人”、“公司”）与中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）、广东君言律师事务所（以下简称“发行人律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对问询函所列问题进行了逐项落实，现回复如下，请予以审核。

如无特别说明，本回复所述的词语或简称与招股说明书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义，就涉及到的需要在招股说明书中补充披露、修改的内容已经以楷体加粗形式反映。

本问询函回复中的字体代表以下含义：

问询函所列问题 黑体（加粗）

对问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）

涉及申请文件的修改或补充披露 楷体（加粗）

本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目 录

一、基本情况 ...... 3

问题 1.实际控制人及一致行动人认定准确性。...... 3
二、业务与技术 ...... 10

问题 2.市场竞争情况对持续经营能力的影响...... 10
三、公司治理与独立性 ...... 51

问题 3.董监高任职及对赌协议对股权稳定性的影响...... 51
四、财务会计信息与管理层分析 ...... 97

问题 4.外销收入占比较高及经销真实性核查...... 97

问题 5.业绩大幅波动的原因及未来增长可持续性...... 192

问题 6.毛利率明显高于行业平均水平...... 240

问题 7.大额库存商品的合理性及境外存货核查情况...... 331

问题 8.研发人员认定及研发费用核算准确性...... 362

问题 9.第三方回款及现金交易的必要性和合理性...... 388

问题 10.其他财务问题...... 421
五、募集资金运用及其他事项 ...... 452

问题 11.募投项目合理性及必要性 ...... 452

问题 12.与前次申请公开发行的关系...... 480

问题 13.其他问题...... 531
其他重要事项 ...... 542

一、基本情况

问题 1.实际控制人及一致行动人认定准确性。

根据申请文件，（1）夏春秋直接持有发行人 32.23%股份，为发行人控股
股东；夏春秋、韩小娜为夫妇关系，二人合计控制公司的表决权比例为 62.04%，
为公司实际控制人。（2）发行人董事、财务总监李兰芳与夏春秋为旁系亲属

关系，直接持有发行人 0.45%股份，通过鑫全盛管理（北京）、鑫全盛管理

（深圳）控制发行人 3.22%表决权，合计持有发行人 6.90%的表决权；此外，
宁世爱为夏春秋之母、韩天雨为韩小娜之父，二人均直接持有发行人股份。

请发行人：（1）结合李兰芳、宁世爱、韩天雨在发行人处的持股、任职、
参与日常生产经营及决策、签署一致行动协议的情况以及与实际控制人的亲属
关系，说明前述主体是否构成共同实际控制人或一致行动人。（2）结合前述
主体的对外投资情况，说明未将其认定为实际控制人或一致行动人是否存在规
避合法规范性、股票限售、同业竞争及关联交易核查等监管要求的情形。

请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、结合李兰芳、宁世爱、韩天雨在发行人处的持股、任职、参与日常生
产经营及决策、签署一致行动协议的情况以及与实际控制人的亲属关系，说明
前述主体是否构成共同实际控制人或一致行动人

（一）相关主体在发行人处的持股、任职、参与日常生产经营及决策、签
署一致行动协议的情况以及与实际控制人的亲属关系

李兰芳、宁世爱、韩天雨在公司处的持股、任职、参与日常生产经营及决
策、签署一致行动协议的情况及与实际控制人的亲属关系如下表所示：

姓 持股情况 任职情况 参与日常生产经营及 是否签署一 与实际控制人
名……
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