公告日期：2025-07-18

证券代码：874058 证券简称：九州风神 主办券商：中信建投
北京市九州风神科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2025 年 7 月 17 日第三届董事会第十二次会议审议通过，董事
会表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；无需回避表决；尚需提交股东大
会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

北京市九州风神科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范北京市九州风神科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事
会及其成员的行为，保证董事会工作效率，提高董事会决策的科学性和正确性，切实行使董事会的职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他现行有关法律、法规和《北京市九州风神科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司的实际情况，制定本议事规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，对股东会负责并报告工作。
第三条 本规则对公司全体董事、董事会秘书和其他有关人员均具有约束
力。

第二章 董事会的组成及职权

第四条 董事会由6名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事2名，设董
事长1名，可以设副董事长，由董事会选举投票过半数产生。

董事会下设审计委员会，并制定审计委员会的工作细则。审计委员会全部由不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应占1/2以上的比例，并由独立董事担任召集人。审计委员会中至少应有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会的召集人为会计专业人士。审计委员会召集人由董事会任免。

公司建立独立董事制度。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司应当为独立董事行使职权提供必要的便利条件。

第五条 董事会行使下列职权：

(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

(八)决定公司内部管理机构的设置；

(九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十)制订公司的基本管理制度；

(十一)制订公司章程的修改方案；

(十二)管理公司信息披露事项；

(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十五)制订、实施公司股权激励计划；

(十六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见的审计报告向股东会作出说明。

第七条 董事会应当根据《公司章程》的规定，确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和

（一）交易涉及的资产总额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的10%以上。但交易涉及的资产总额占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上的，还应提交股东会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的10%以上，且超过300万元。但交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的50%以上，且超过1500万元的，还应提交股东会审议。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（三）关联交易（除提供担保外）事项：

（1）公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易；

（2）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交易，且超过300万元；

（……
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