公告日期：2024-04-29

证券代码：874044 证券简称：兰州助剂 主办券商：申万宏源承销保荐
兰州助剂厂股份有限公司对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2023 年 05 月 06 日召开的第一届董事会第六次会议审议通过表决
结果:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。

经公司 2023 年 06 月 07 日召开的 2023 年第二次临时股东大会审议通过，表决
结果:同意 114,470,000 股;反对 0 股;弃权 0 股。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

兰州助剂厂股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为规范兰州助剂厂股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理地使用资金，根据《中华人民共和国公司法》、《全国中小企业股份转让系统公司治理规则》等相关规则以及《兰州助剂厂股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
第三条 投资管理应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
第四条 本制度适用于公司及其子公司、分公司的一切对外投资行为。

第二章 对外投资的审批权限

第五条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第六条 公司对外投资事项进行审议决策时，应充分考察包括但不限于下列因素：
（一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制；
（二）投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划；
（三）投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；
（四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；
（五）公司的风险承受能力。
第七条 公司股东大会、董事会负责公司对外投资的决策，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。第八条 公司总经理在董事会授权范围内决定对外投资事项。
第九条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 10%以上，且超过 300 万元。
第十条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，还应当提交股东大会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准)或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。
第十一条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本章的规定。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指
标，适用本章的规定。
第十二条 前述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
第十三条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易应当累计计算，并以前述累计计算金额确定对外投资的决策程序。
上述交易已履行相应的审议程序和信息披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十四条 公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等非货币资产，应由符合《证券法》规定的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。

第三章 对外投资的组织和管理机构

第十五条 公司股东大会、董事会为公司对外投资决策机构，各自在其权限范围内对公司的对外投资活动进行决策。
第十六条 总经理可以根据实际需要成立对外投资项目评审小组及对外投资项目实施小组，公司总经理为小组负责人。
对外投资项目评审小组主要负责董事会决策的前期准备工作，对新的投资项目进行充分的可行性分……
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