公告日期：2025-07-21

证券代码：874025 证券简称：凯达重工 主办券商：民生证券
江苏凯达重工股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经 2025 年 7 月 18 日第二届董事会第五次会议审议通过，无需提交股
东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

第一章 总则

第一条 为建立、完善江苏凯达重工股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《江苏凯达重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）并参照中国证券监督管理委员会的有关规定，制定本议事规则。

第二条 公司董事会下设的董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”或“委员会”），负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并向董事会提出建议。

第三条 薪酬委员会所作决议，应当符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、本议事规则的规定。

第二章 人员组成

第四条 薪酬委员会由5名董事组成，其中独立董事应过半数。薪酬委员会委员由董事长、过半数独立董事或者全体董事的三分之一提名，由公司董事会选举产生。

第五条 薪酬委员会设主任1名，由独立董事担任。薪酬委员会主任在委员内选举，并报请董事会批准产生。

薪酬委员会主任负责召集和主持薪酬委员会会议，当薪酬委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬委员会主任职责。

第六条 薪酬委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。薪酬委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务，期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。

第七条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬委员会委员。

第三章 职责权限

第八条 薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条 薪酬委员会主要行使下列职权：

（一）制订公司董事、高级管理人员的工作岗位职责；

（二）制订公司董事、高级管理人员的业绩考核体系、业绩考核指标及奖惩制度等；

（三）制订公司董事、高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准；

（四）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事和高级管理人员的股权激励计划；

（五）负责对公司股权激励计划进行管理；

（六）对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等审查；
（七）董事会授权委托的其他事宜。

第四章 决策程序

第十条 公司人力资源部组织做好薪酬委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）提供公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十一条 薪酬委员会制定的高级管理人员工作岗位职责、业绩考核体系与业绩考核指标……
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