公告日期：2025-12-15

证券代码：874020 证券简称：天佑股份 主办券商：一创投行
天佑物流股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2025 年 12 月 12 日召开的第二届董事会第十次会议审议通
过，尚需提交公司股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

天佑物流股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步规范天佑物流股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事 会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（下称《治理规则》）等法律、 法规和其他规范性文件以及《天佑物流股份有限公司章程》（下称《公司章程》） 的规定，制定本规则。

第二条 董事会秘书负责董事会会议的筹备，并负责会议的记录和会议文
件、会议记录的保管。

第二章 董事会的一般规定

第三条 公司设董事会，对股东会负责，执行股东会的决议。

第四条 董事会由 5 名董事组成，设董事长一名。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订公司章程的修改方案；

（十一）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（十二）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、公司章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。

第七条 董事会设董事长一名，董事长由公司董事担任，由董事会以全体
董事的过半数选举产生和罢免。

第八条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（五）董事会授予的其他职权。

董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需以董事会决议的形式作出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第三章 董事会会议的召开

第九条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开
十日以前书面通知全体董事和监事。

第十条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求
各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

第十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第十二条 按照本规则第十一条规定提议召开董事会临时会议的，应当通
过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。……
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