公告日期：2025-07-22

证券代码：874013 证券简称：天辰新材 主办券商：申万宏源承销保荐
江苏天辰新材料股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 7 月 21 日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于
变更公司经营范围暨修订<公司章程>及其议事规则的议案》。议案表决结果：同
意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案无需回避表决，尚需提交公司 2025 年第
二次临时股东大会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

江苏天辰新材料股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 江苏天辰新材料股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步完善公司法人治理结构，保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称“《治理规则》”）等有关规定以及《江苏天辰新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本议事规则。

第二条 公公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。

第三条 董事会接受公司监事会的监督。

第四条 董事会实行集体领导、民主决策制度。董事个人不得代表董事会，未经董事会授权，也不得行使董事会的职权。

第五条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事和其他有关人员都具有约束力。

第二章 董事会职权

第六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案，并报股东会审议批准；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）审议批准单笔贷款金额不超过 2,000 万元、一年内累计贷款金额不超过 5,000 万元的贷款事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）向股东会提请聘用或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）管理公司信息披露事项；

（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十七）审议公司拟披露的定期报告；

（十八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

第七条 董事会决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、重大融资、关联交易等事项的具体权限如下：

（一）单笔金额占最近一期经审计净资产 10%以上不足 50%的收购、出售资产、资产抵押、委托理财、重大融资、对外投资事项由董事会审议决定。

（二）连续 12 个月内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产 10%
以上不足 50%的事项。

（三）除《公司章程》规定的应由股东会审议的对外担保事项之外的其他对外担保事项由董事会审议决定。

第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第十条 公司与关联方发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到
下列标准之一的，应当经公司董事会审议：

（一）与关联自然人发生的成交金额超过 50 万元的交易；

（二）与关联法人……
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