公告日期：2023-01-19

上海市锦天城（西安）律师事务所

关于

陕西泽瑞微电子股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
的

法律意见书

地址：陕西省西安市雁塔区丈八一路 10 号中铁西安中心 32 层
电话：029-89840840 传真：029-89840848

邮编：710065

目录

释义......1
正文......6
一、本次挂牌的批准和授权......6
二、本次挂牌的主体资格......7
三、本次挂牌的实质条件......9
四、公司的设立......14
五、公司的独立性......17
六、公司的发起人及股东......18
七、公司的股本及演变......24
八、公司的对外投资......34
九、公司的业务......34
十、关联交易及同业竞争......36
十一、公司的主要财产......42
十二、公司的重大债权债务......46
十三、重大资产变化及收购兼并......48
十四、公司章程的制定与修改......48
十五、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......49
十六、公司董事、监事和高级管理人员及其变化......50
十七、公司的税务......53
十八、公司的环境保护、产品质量及安全生产......55
十九、公司的劳动用工和社会保障......60
二十、诉讼、仲裁或行政处罚......61
二十一、公司公开转让说明书法律风险的评价......62
二十二、结论意见......62

释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

泽瑞股份、股份公司 指 陕西泽瑞微电子股份有限公司

泽瑞有限 指 陕西泽瑞微电子有限公司，系陕西泽瑞微电子股份有限公
司前身

泽瑞电子、公司 指 根据文意指泽瑞有限或泽瑞股份

陕西天铖 指 陕西天铖企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系公司股
东

本次挂牌 指 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转
让

主办券商、西部证券 指 西部证券股份有限公司

中勤万信会计师 指 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）

中联资产评估 指 中联资产评估集团（陕西）有限公司

本所 指 上海市锦天城（西安）律师事务所

《上海市锦天城（西安）律师事务所关于陕西泽瑞微电子
本法律意见书 指 股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌
并公开转让的法律意见书》

《审计报告》 指 中勤万信会计师出具的勤信审字［2022］第 2331 号《陕西
泽瑞微电子股份有限公司审计报告》

中联资产评估出具的中联（陕）评报字［2022］第 1104 号
《评估报告》 指 《陕西泽瑞微电子有限公司拟整体变更为股份有限公司项
目涉及其净资产价值资产评估报告》

《公司章程》 指 公司现行有效的《陕西泽瑞微电子股份有限公司章程》

《发起人协议书》 指 公司全体发起人签署的《陕西泽瑞微电子股份有限公司发
起人协议书》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《证券法律业务管理办 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
法》
《证券法律业务执业规 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
则》

《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《暂行……
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