公告日期：2023-01-13

西部证券股份有限公司

关于《陕西泽瑞微电子股份有限公司

挂牌申请文件的第二次反馈意见》的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵公司 2023 年 1 月 5 日下发的《关于陕西泽瑞微电子股份有限公司挂牌申
请文件的第二次反馈意见》（以下简称“第二次反馈意见”）的要求，陕西泽瑞微电子股份有限公司（以下简称“泽瑞股份”、“公司”、“本公司”）、西部证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）及中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对贵公司提出的《第二次反馈意见》进行了认真讨论及补充调查，对《第二次反馈意见》中所有提及的问题逐项予以落实并进行了回复说明。涉及需要对《陕西泽瑞微电子股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）及其他文件进行修改或补充披露的，已按照反馈意见的要求进行修改和补充，并已在《公开转让说明书》中以楷体加粗标明。

如无其他特别说明，本回复中的释义与《公开转让说明书》释义一致。

股转反馈意见的字体为宋体加粗，反馈意见回复为宋体。在公开转让说明书中补充披露内容为楷体加粗。公司回复内容前标注“【公司回复】”，主办券商回复内容前标注“【主办券商回复】”。

现就《第二次反馈意见》中提及的问题回复如下：

一、公司特殊问题

1、关于持续经营能力。

公司整体规模较小，根据申请文件及前次反馈回复，公司最近一期业绩下滑较为明显。2022 年 1-11 月未经审计财务数据显示，公司实现营业收入为1,832.23 万元，净利润为 341.02 万元，毛利率为 66.95%。

请公司：（1）分析披露最近一期收入、净利润、毛利率下降的原因及合理性，并说明全年业绩的预计情况，是否存在市场价格下行、行业竞争加剧等因素导致内外部经营环境发生重大不利变化；（ 2）说明军工订单获取所依赖的主要渠道、军工客户选择供应商的主要标准及方式，以及公司业务领域的市场竞争情况，是否存在其他参与竞争单位或企业；结合报告期后订单获取情况、主要客户合作稳定性（说明进入合格供应商名录时间及合作年限等）、新客户开发情况，说明订单来源的稳定性及可持续性，公司业务合作是否存在期限限制；（3）进一步说明公司产品在技术水平上的竞争优势及产品可替代性，是否具备持续开发新产品的能力。

请主办券商、会计师：（1）核查上述事项，发表明确意见；（ 2）说明公司
在持续经营能力方面是否存在重大风险，相关风险是否已充分披露。

【公司回复】

（1）分析披露最近一期收入、净利润、毛利率下降的原因及合理性，并说明全年业绩的预计情况，是否存在市场价格下行、行业竞争加剧等因素导致内外部经营环境发生重大不利变化；

最近一期的收入为 9,416,335.43 元，净利润为 2,975,750.64 元，毛利率为
77.59%，关于最近一期收入、净利润和毛利率下降的原因和合理性已在公开转让说明书进行了补充披露。

在“第四节 公司财务”之“五、报告期利润形成的有关情况”之“（一）营业收入分析”之“2.营业收入的主要构成”补充披露：

2022 年 1-6 月、2021 年度、2020 年度，公司营业收入分别为 9,416,335.43
元、27,807,169.66 和 25,437,435.32 元，最近一期营业收入出现下滑的趋势，一是军工产品周期性的影响，由于十四五规划的实施，新的军工项目陆续落地，
从军工项目的审批到产品的研制、定型和批量生产，需要经过一定的时间周期，订单也会有滞后的情况，本年度内公司的订单下滑受到产品周期性的影响。二是由于疫情的影响，各个地区的交通和人员交流受到一定的限制，尤其北京地区本年度较大一部分时间不能正常召开会议和人员线下交流，导致军工产品的评审会议和审批的延后，使得军工项目和产品无法定型或定型后批准量产的滞后，疫情的影响也使得公司拜访客户受到一定的限制，公司年度的订单也出现下滑的情形。

在“第四节 公司财务”之“四、报告期内的主要财务指标分析”之“（一）盈利能力分析”之“2.波动原因分析”补充披露：

2022年1-6月净利润出现下滑趋势，由于2022年1-6月获得的订单减少，同时公司本期的新三板挂牌事项使得中介费用增加，以及研发人员的增加，也使得研发费用有所增加，净利润出现下滑的趋势。

在“第四节 公司财务”之“五、报告期利润形成的有关情况”之“（三）毛利率分析”之“1. 按产品（服务）类别分类”补充披露：

2022 年 1-6 月综合毛利率相比 2020 年综合毛利率下降 1.10 个百分点，由
于 2022 年 1-……
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