公告日期：2023-01-05

西部证券股份有限公司

关于《陕西泽瑞微电子股份有限公司

挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵公司 2022 年 12 月 12 日下发的《关于陕西泽瑞微电子股份有限公司挂牌
申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“第一次反馈意见”）的要求，陕西泽瑞微电子股份有限公司（以下简称“泽瑞股份”、“公司”、“本公司”）、西部证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）、上海市锦天城（西安）律师事务所（以下简称“律师”）及中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对贵公司提出的《第一次反馈意见》进行了认真讨论及补充调查，对《第一次反馈意见》中所有提及的问题逐项予以落实并进行了回复说明。涉及需要对《陕西泽瑞微电子股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）及其他文件进行修改或补充披露的，已按照反馈意见的要求进行修改和补充，并已在《公开转让说明书》中以楷体加粗标明。

如无其他特别说明，本回复中的释义与《公开转让说明书》释义一致。

股转反馈意见的字体为宋体加粗，反馈意见回复为宋体。在公开转让说明书中补充披露内容为楷体加粗。公司回复内容前标注“【公司回复】”，主办券商回复内容前标注“【主办券商回复】”。

现就《第一次反馈意见》中提及的问题回复如下：

目录

一、公司特殊问题......3
1、关于历史沿革......3
2、关于公司资质与产品......10
3、关于股权激励......18
4、关于公司治理的有效性和规范性......23
5、关于收入确认......29
6、关于营业收入......33
7、关于采购及营业成本......42
8、关于其他事项......48
二、申请文件的相关问题......56

一、公司特殊问题

1、关于历史沿革。

根据申请材料：（1）2005 年 8 月，有限公司由杨泽明和李丹共同出资设立，
杨泽明为公司法定代表人、执行董事、总经理；（2）2005 年 10 月，杨泽明将持有的公司 50%的股权（出资额 30 万元）转让给杨喜信，并选举杨喜信为公司新的执行董事、总经理以及法定代表人；（3）2018 年 11 月，李丹将持有公司的 50%股权以 1 元价格转让给陕西华资国富实业集团有限公司（30%，以下简称“华资国富”）、李跃春（20%）；杨喜信将持有公司的 20%股权以 1 元价格转让给李
跃春；（4）2019 月 4 月，华资国富、李跃春分别将持有公司股权以 0 万元价格
转让给杨喜信、李丹；（5）2021 年 12 月，杨喜信将持有公司的 50%股权以 0
万元价格转让给杨泽明。

请公司（1）补充说明有限公司设立不久原法定代表人杨泽明即将所持公司股权转让给杨喜信的原因，结合杨泽明与李丹自公司设立以来对公司经营的实际参与情况说明，报告期内公司实际控制人未发生变动的表述是否准确；（ 2）杨喜信自 2005 年-2017 年为公司执行董事、总经理以及法定代表人，请公司补充说明杨喜信是否对杨泽明、李丹设立公司提供资金支持，并结合杨喜信在代持期间对公司经营的实际贡献、参与经营的具体体现，补充说明杨喜信是否对公司构成实际控制；（3）华资国富入股、退出公司时间仅间隔 5 个月，且退出公司时以 0 万元价格进行转让，请公司结合华资国富股权结构、设立时间、实际控制人背景等补充披露华资国富投资、退出公司的背景及原因，股权转让价格的定价依据，公司与华资国富之间的具体合作情况，申请材料显示杨泽明与李丹均委托亲属进行代持，公司表示代持形成为规避风险和集中表决权是否合理，是否存在通过代持规避法律法规限制、关联方认定等情形；（ 4）请公司补充说明历次股权代持是否均解除，是否与家庭成员间存在其他特殊安排，是否存在潜在纠纷。

请主办券商及律师：（1）结合上述相关事项的核查情况，说明实际控制人所持公司的股份权属是否明晰；（ 2）结合公司章程、公司经营管理的实际运作情况，说明公司如何确保其公司治理和内控的有效性，是否存在通过表决权转
让协议及实际控制人认定规避合法规范经营、资金占用、同业竞争、关联交易
等挂牌条件和信息披露相关要求的情形；（ 3）控股股东、实际控制人是否合法合规，最近 24 个月内是否存在受到行政处罚的情形或风险、是否构成重大违法违规，是否存在违反相关挂牌条件的情形。

【公司回复】

（1）补充说明有限公司设立不久原法定代表人杨泽明即将所持公司股权转让给杨喜信的原因，结合杨泽明与李丹自公司设立以来对公司经营的实际参与
情况说明……
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