公告日期：2022-10-31

上海保泰律师事务所

关于泰安岳海新材料股份有限公司

在全国中小企业股份转让系统挂牌

之

补充法律意见书（一）

致：泰安岳海新材料股份有限公司

上海保泰律师事务所（以下简称“本所”）受泰安岳海新材料股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）委托，担任公司申请在在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的专项法律顾问，并出具了《关于泰安岳海新材料股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌之法律意见书》（以下称“首份法律意见书”）。

根据全国中小企业股份转让有限公司出具的《关于泰安岳海新材料股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“《第一次反馈意见》”），本所现受公司委托出具本补充法律意见书。除本补充法律意见书所作的修改或补充外，首份法律意见书的内容仍然有效。

本补充法律意见书出具的前提、假设和相关简称，除非另有说明，均同于首份法律意见书。

本所同意将本补充法律意见书作为公司本次申请在全国中小企业股份转让系统挂牌向全国中小企业股份转让有限公司的报备文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书中发表的法律意见承担责任。

本补充法律意见书仅供向全国中小企业股份转让有限公司报备之目的使用，不得用作其他目的。

基于上述，本所就《第一次反馈意见》涉及的问题，出具补充法律意见如下：
一、《第一次反馈意见》：“1. 关于历史沿革。根据申请文件，2003 年肥
城市石横镇中东居委会（以下简称中东居委会）出资 126 万元成为公司股东，2016 年将其持有的股份以 126 万元原价转让给张淑云，因张淑云对公司享有债
权，因此与张淑云签订债权转让合同。请公司说明：（1）中东居委会出资设立公司的背景和原因、资金来源、出资协议约定的主要内容、集体资产出资履行的外部审批和内部决议程序，中东居委会作为出资主体的适格性、股东登记程序的完备性；（2）中东居委会将股份以原价转让给张淑云的原因、合理性及价格公允性，协议签署及约定情况，所履行的决议和审批程序，是否存在集体资产流失的情形，是否存在代持，股债关系是否真实，是否存在股权纠纷或潜在争议；（3）中东居委会与公司约定股权转让款转为公司借款的原因及真实性，借款期限、利息约定及支付情况、后续借款或归还计划；（4）中东居委会出资及退出时与居委会成员是否存在特殊约定，股份权属是否清晰，是否超 200 人；（5）张淑云债权的形成背景、具体金额、公司借款的主要用途、评估情况，债权是否真实、有效，债权转让合同的主要约定情况，张淑云入股公司是否合法合规，是否存在出资瑕疵风险。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。”

回复：

（1）1）中东居委会出资设立公司的背景和原因：

公司成立初期，投入较大，刘明勋个人资金有限，故与中东居委会合资设立公司。中东居委会投资岳海化工主要目的是为使集体资产保值增值，其未实际参与经营管理，不参与利润分配、不承担经营亏损，由岳海化工按照约定支付固定收益。

2）资金来源：

根据居委会的说明，对公司的出资系中东居委会自有资金，不存在集资情形。
3）出资协议约定的主要内容：

2006 年 11 月 1 日，肥城市石横镇中东居民委员会、刘明勋签订《承包经营
合同》，约定刘明勋对肥城岳海化工有限公司进行承包经营，承包期限自 2006

年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日，并每年向委员会支付承包费用；2011 年 11
月，双方续签《承包经营合同》，将承包经营期限延长至 2016 年 12 月 1 日。
2016 年 8 月 31 日，肥城市石横镇中东居民委员会、刘明勋、肥城岳海化工
有限公司签署《承包经营合同》补充协议，约定：“在《承包经营合同》履行过程中，甲方已将其工商登记认缴的 126 万元出资款缴纳至丙方账户，用于丙方的日常经营，双方约定的承包费用实际由丙方承担。

“为了更准确界定法律关系、明确约定三方的权利义务，经三方协商同意，确认原《承包经营合同》所约定的承包经营法律关系实际为借贷法律关系，即甲方对丙方的 126 万元投入系借款，《承包经营合同》所约定的承包费变更为上述借款的利息，由丙方按约定向甲方支付上述利息。”

4）集体资产出资履行的外部审批和内部决议程序：

根据《中华人民共和国城市居民委员会组织法》，其未明确规定居委会处分资产需履行的程序，中东居委会出资、退资过程已签……
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