公告日期：2025-09-19

北京市中伦律师事务所
关于浙江海纳半导体股份有限公司
2025 年股票定向发行合法合规性的

法律意见书

二〇二五年九月

目录

释 义 ...... 1
正 文 ...... 4
一、 关于本次定向发行主体合法合规性的意见...... 4
二、 关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见...... 7
三、 关于现有股东的优先认购安排合法合规性的意见...... 7
四、 关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见...... 8五、 关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象，是否存在股权代持及是否为
持股平台的意见 ...... 9
六、 关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见...... 9
七、 关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见...... 10
八、 关于认购协议等法律文件合法合规性的意见...... 12
九、 关于新增股票限售安排合法合规性的意见...... 12十、 关于《关于浙江海纳半导体股份有限公司定向发行信息披露文件的审查
关注事项》的核查意见 ...... 12
十一、 结论性意见 ...... 16

释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：

发行人、公司、海纳股 指 浙江海纳半导体股份有限公司

份

本次定向发行、本次发 指 公司拟定向发行不超过 13,455,962 股（含）公司普通股的行
行 为

控股股东 指 浙江众合科技股份有限公司

发行对象 指 符合全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理规定的
机构投资者和自然人投资者

《定向发行说明书》 指 《浙江海纳半导体股份有限公司股票定向发行说明书》及其
修订稿

《公司章程》 指 公司现行有效的《浙江海纳半导体股份有限公司章程》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

股东会 指 浙江海纳半导体股份有限公司股东大会（公司现行有效的
《公司章程》等制度文件适用的名称为“股东大会”）

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》

《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《定向发行规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》

《定向发行业务指南》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》

《投资者适当性管理 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》

办法》

《适用指引第 1 号》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用
指引第 1 号》

报告期 指 2023 年度、2024 年度及 2025 年 1 月-6 月

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

全国股转系统、股转系 指 全国中小企业股份转让系统

统

全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

元、万元 指 人民币元、人民币万元

注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

北京市中伦律师事务所

关于浙江海纳半导体股份有限公司

2025 年股票定向发行合法合规性的

法律意见书

致：浙江海纳半导体股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江海纳半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“海纳股份”）的委托，作为海纳股份本次定向发行的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《监督管理办法》《业务规则》《定向发行规则》《投资者适当性管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次定向发行所涉及的相关事宜出具法律意见书。

对本所出具的本法律意见书，本所声明如下：

1. 本所承诺依据本……
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