公告日期：2025-02-19

证券代码：873995 证券简称：海纳股份 主办券商：财通证券
浙江海纳半导体股份有限公司

关于控股孙公司增资扩股的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、增资扩股概述
（一）基本情况

浙江海纳半导体股份有限公司（以下简称“海纳”或“公司”）拟进一步优化控股孙公司株式会社松崎制作所（以下简称“日本松崎”）自身股权结构，从而直接绑定日本团队的经营责任机制，提高日本团队的工作积极性，同时为未来海外市场拓展奠定基础。拟通过日本团队员工成立单独合伙企业，或直接持股（具体以日本团队实际操作情况为准）对日本松崎进行现金增资，本次增资不超过 4,399万日元（折合约 209.48 万元人民币）。本次增资完成后，公司仍间接持有日本松崎超过 51%的股权，不涉及公司控股权的变化。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众
公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条：“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：

（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。

（二）公众公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。”

公司 2023 年度经审计的财务报表期末资产总额为 976,082,139.56 元，归属
于母公司的净资产为 438,582,910.69 元。

截至 2024 年 6 月 30 日，日本松崎的总资产为 62,105,303.65 元，归属于母
公司的净资产为-10,391,530.67 元（合并口径）。

本次交易出售标的股权对应的资产总额为 27,046,859.74 元，占公司 2023 年
度经审计的合并报表期末资产总额的 2.77%，未达到 50%；出售标的股权对应的资产净额为-4,525,511.61 元，占公司 2023 年度经审计的合并报表期末净资产的-1.03%，未达到 50%；同时也不存在 12 个月有连续对同一或者相关资产进行、出售累计数额构成重大资产重组的情形，因此本次出售资产事项不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。

2025 年 2 月 17 日，公司召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于控股孙公司日本松崎调整股权架构暨以增资形式
引入日本管理团队的议案》。董事会表决结果为同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
监事会表决结果为同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本次对外投资不构成重大资产重组，也不涉及关联交易，无需回避表决。

根据《公司章程》及公司《对外投资管理制度》的相关规定，本次对外投资事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

本次增资通过日本团队员工成立合伙企业，或直接持股（具体以日本团队实际操作情况为准），对日本松崎进行现金增资需报日本当地相关部门办理登记相关手续，具体增资金额以外汇管理局实际备案结果为准。

本次增资定价将参考日本松崎资产评估结果,经具备证券期货相关业务资格的审计机构审计或评估机构评估后的结果为依据，并在交易各方充分协商后确定。
（六）本次增资扩股不涉及进入新的领域
（七）增资标的是否开展或拟开展私募投资活动

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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。