公告日期：2024-06-24

北京市中伦律师事务所

关于浙江海纳半导体股份有限公司

2024 年股票定向发行合法合规性的

补充法律意见书（一）

二〇二四年六月

北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号南塔 22-31 层 邮编：100020

22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing l00020, P.R. China

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北京市中伦律师事务所

关于浙江海纳半导体股份有限公司

2024 年股票定向发行合法合规性的

补充法律意见书（一）

致：浙江海纳半导体股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江海纳半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“海纳股份”）的委托，作为海纳股份本次定向发行的专项法律顾问。

本所已为公司本次定向发行出具了《北京市中伦律师事务所关于浙江海纳半导体股份有限公司 2024 年股票定向发行合法合规性的的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。2024 年 6 月，全国股转公司出具《关于浙江海纳半导体股份有限公司股票定向发行申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，本所律师对海纳股份进行了补充核查。现就本所补充核查的情况出具《北京市中伦律师事务所关于浙江海纳半导体股份有限公司 2024年股票定向发行合法合规性的补充法律意见书（一）》（以下简称“本《补充法律意见书》”）。

本《补充法律意见书》为《法律意见书》的补充，不一致之处以本《补充法
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律意见书》为准。本所律师在《法律意见书》中声明的事项适用于本《补充法律意见书》。除非特别说明，本《补充法律意见书》中所涉词语释义与本所为本次发行上市出具的《法律意见书》所载相一致。

本所及本所律师未授权任何单位或个人对本《补充法律意见书》作任何解释或说明。

本《补充法律意见书》仅供海纳股份为本次定向发行之目的而使用，除非事先取得本所的书面授权，任何单位和个人均不得将本《补充法律意见书》或其任何部分用作任何其他目的。

一、《问询函》问题 1

关于特殊投资条款。申请材料显示，控股股东众合科技与发行对象开化县华控股权投资有限公司、杨希望签署补充协议约定了回购权、随售权，约定：（1）由控股股东协调指定有能力且投资方股东认可的第三方（“回购义务方”）购买投资方股东届时所持有的公司股份，（2）回购触发条件包括公司、控股股东严重违反本次增资交易文件项下约定、陈述、保证、承诺；（3）各股东同意采取或促使采取一切所需的行动，均同意不对回购事项设置障碍。

请公司按照《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第 1 号》的要求，在《定向发行说明书》中补充披露前述条款中“第三方”“各股东”的具体指向，具体回购义务主体，公司本次增资交易文件项下约定、陈述、保证、承诺的具体内容，是否存在公司承担义务的可能性，是否可能存在侵害公司、其他股东利益的情形，前述事项是否经协议签署方确认，是否存在纠纷及潜在纠纷。请主办券商、律师核查，并在《推荐工作报告》《法律意见书》等文件中发表明确意见。

核查回复：

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，2024 年 6 月 19 日，发行人控股
股东与发行对象签署《浙江海纳半导体股份有限公司 2024 年第一次定向发行增
资认购协议书之补充协议二》（以下简称“《补充协议二》”），分别对……
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