公告日期：2023-05-12

证券代码：873988 证券简称：蓝也科技 主办券商：西南证券
浙江蓝也科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

2023 年 5 月 12 日，浙江蓝也科技股份有限公司第一届董事会第八次会议审
议通过《关于拟修订<公司章程>及<股东大会议事规则><董事会议事规则>的议
案》。表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司 2023
年第三次临时股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

浙江蓝也科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范董事会的决策程序和行为，确保董事会高效运作和科学决策，特制定本规则。

第二条 本规则系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《浙江蓝也科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关法律、法规、规范性文件规定，结合公司实际情况制定。

第二章 董事会职权

第三条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名、提议，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）制订公司的股权激励方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）在董事会闭会期间，授权董事长行使相关职权。

（十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第四条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第五条 董事会对达到下列标准之一的交易事项（提供担保除外）享有决策权限：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10％以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 300 万元；

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过 200 万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 200 万元。

（六）与关联自然人发生的交易金额在 50 万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外）。

达到股东大会审批权限的，需经董事会审议通过后提交股东大会审议。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会或监事会认为应当提交董事会审核的关联交易。

第六条 根据《公司章程》的规定，董事会可以下设专门委员会。专门委员会设置及议事规则由董事会制定批准，并作为本规则的附件。

第三章 董事会会议及通知

第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

第八条 董事会会议由董事长召集并主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

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