公告日期：2024-10-23

国泰君安证券股份有限公司

关于湖南昊华化工股份有限公司

2023 年员工持股计划变更名单的合法合规意见

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理法》（以下简称“《管理办法》”）、《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励与员工持股计划的监管要求（试行）》(以下简称“《监管指引第 6 号》”)等有关规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”“主办券商”）作为湖南昊华化工股份有限公司（证券代码：873982，以下简称“湖南昊华”或“公司”）的主办券商，对公司 2023 年员工持股计划变更名单（以下简称“员工持股计划”）进行审核，现就公司员工持股计划变更名单的合法合规性出具如下意见：
一、关于员工持股计划参与对象变更名单的原因及内容

2023 年 3 月 16 日，湖南昊华召开第一届董事会第十六次会议、第一届监事
会第十二次会议和 2023 年第一次职工代表大会，审议通过了《关于湖南昊华化工股份有限公司员工持股计划（草案）的议案》《关于湖南昊华化工股份有限公司员工持股计划管理办法的议案》《关于湖南昊华化工股份有限公司员工持股计划授予的参与对象名单的议案》，并经湖南昊华 2022 年年度股东大会审议通过，员工持股计划的参与对象共 36 人。

根据《员工持股计划管理办法（修订稿）》第四条规定，员工持股计划参与对象及确定标准如下：

“（二）员工持股计划参加对象的确定标准如下：

1、员工持股计划的参与对象为已和公司或公司子公司签订劳动合同（含退休返聘协议）的员工，包括董事（不包含独立董事）、监事、管理层人员及员工。
2、所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或公司子公司
签署劳动合同/劳务合同。

3、参与对象要有一定的经济基础，能通过自身合法薪酬和通过合法合规方式取得的自筹资金获得参与员工持股计划所必须的资金来源。

（三）有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的参与对象：

1、最近三年内被中国证监会、证券交易所或全国股转公司公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会或全国股转公司予以行政处罚或采取市场禁入措施的；

3、具有《公司法》第 146 条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的；

4、被有权机关列为失信联合惩戒对象的情形的；

5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形的；

6、中国证监会及全国股转公司认定的其他情形。”

根据《员工持股计划管理办法（修订稿）》第十七条规定，持有人情况变化时的处置办法如下：

“（一）持有人退出员工持股计划的情形

1、在职退出情形

持有人申请在职退出本员工持股计划并经管理委员会委员同意的。

2、非负面退出情形

①持有人与公司终止或解除劳动合同的；

②持有人劳动合同到期终止且未续约的；

③持有人死亡（包括宣告死亡）的；

④持有人退休，包括因达到法定退休年龄、生病、意外导致不能正常工作
的，且与任职单位不存在聘用关系的；

⑤持有人因工丧失劳动能力导致无法胜任工作与公司终止劳动关系或聘用关系的；

⑥因公司经济性裁员或其他非因持有人的过错而解除劳动关系的。

……

（二）持有人退出员工持股计划的机制

1、股份锁定期内持有人的退出机制

经管理委员会同意，股份锁定期内员工持有的员工持股计划份额可以转让给持股平台普通合伙人或普通合伙人指定的符合员工持股计划参与条件的员工。”
2023 年 11 月 20 日、2024 年 3 月 21 日，因员工持股计划持有人邓晓伟、
张人俊离职，经员工持股计划管理委员会审议同意，邓晓伟、张人俊将其所持全部份额转让给持股平台普通合伙人晏梓桂，员工持股计划份额总数保持不变，调整后员工持股计划持有人由 36 人变更为 34 人，参与对象退出及份额转让业经湖南昊华第二届董事会第二次会议、2023 年年度股东大会审议通过，符合员工持股计划的相关规定。

2024 年 10 月 21 日，因员工持股计划持有人谢芳退休、刘加离职，经员工
持股计划管理委员会第三次会议审议同意，谢芳、刘加将其所持全部份额转让给持股平台普通合伙人晏梓桂，员工持股计划份额总数保持不变，调整后员工持股计划持有人由 34 人变更为 32 人。

经查阅谢芳、刘加的劳动合同解除证明、份额转让协议，上述份额转让系因持有人离职导致参与资格丧失，将其持有份额转让给持……
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