公告日期：2025-09-29

浙江正导技术股份有限公司并开源证券股份有限公司：

现对由开源证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的浙江正导技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出第三轮问询意见。

请发行人与保荐机构在 20 个工作日内对问询意见逐项
予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。

问题1.报告期内经营活动现金流量净额持续为负

根据申请文件及问询回复：（1）发行人各期经营活动现金净流量持续为负，分别为-19,918.78 万元、-23,273.47 万元、-7,264.37 万元，2024 年发行人减少票据直接贴现融资，改为向银行质押商业承兑汇票以换取银行承兑汇票和银行授信额度，并向主要供应商用银行承兑汇票支付货款，在上述模式下，发行人2024年经营活动现金流增加约4,200万元。（2）2024 年，发行人承担的商业承兑汇票贴现利率为1.90%-2.60%，同期，银行承兑汇票贴现利率为 0.90%-1.05%，即商业承兑汇票变现模式发生变动后，发行人承担的资金成本有所降低。（3）发行人可比公司对主要客户的信用期限基本为 30-90天，发行人对主要客户的信用期限为 90-180天。（4）截至报告期末，发行人 6 个月内需要偿还的债务为46,913.03 万元，发行人说明偿还债务的主要资金来源为收回应收账款 34,189.91 万元和受限货币资金 6,765.10 万元。（5）发行人采用商业承兑汇票质押的方式获得银行承兑汇票，不用再缴存银行承兑汇票保证金。（6）截至报告期末，发行人抵押及质押资产金额合计 2.26 亿元。

（1）采用质押商业承兑汇票换取银行承兑汇票的模式是否可持续。请发行人：①说明原有商业承兑汇票直接贴现模式、目前票据质押换取银行承兑汇票两种模式下，票据贴现银行和接受票据质押银行是否同为浙商银行股份有限公司湖州分行，该银行是否对其他客户提供票据质押服务，该
模式下银行获取对应资金收益方式、时点、收益率。说明在发行人所承担资金成本降低的背景下，银行提供的票据质押服务业务模式是否可持续。②说明发行人向银行质押商业承兑汇票后，汇票到期后实际收款人是否发生变更，发行人用换入的银行承兑汇票支付供应商货款后，银行承兑汇票贴现费用是否由发行人承担，发行人客户回款情况是否实际得到改善。③结合实际案例说明发行人质押商业承兑汇票业务的票据流、资金流、资金成本及承担方，以及该业务对发行人、发行人供应商、发行人客户、合作银行的资金流入、流出时点影响。④说明前期与主要供应商现款现货结算的背景下，2024 年起供应商接受银行承兑汇票的原因，是否存在其他利益安排，银行承兑汇票贴现是否具有真实的交易背景、是否符合相关法律法规要求。⑤在招股说明书“四、现金流量分析——经营活动现金流量情况”中补充披露报告期内对商业承兑汇票的变现模式变动情况及对发行人的影响。

（2）偿还短期负债的资金来源是否充足。请发行人：①说明不再缴存银行承兑汇票保证金是否符合相关规定，采用该方式是否能够将 6,765.10 万元受限货币资金转化为非受限货币资金用来偿还短期负债。②说明偿还债务的主要资金来源应收账款 34,189.91 万元是否可在 6 个月内收回，偿还短期负债的现金流入是否可实现。③说明发行人资产抵押、质押 2.26 亿元的背景下，是否存在因无法偿还负债导致资产被强制执行从而影响发行人生产经营的风险。④结合发行人
对客户信用期限长于可比公司的情况，说明发行人是否存在放宽信用期获取客户或刺激销售的情形。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项，说明核查范围、核查程序、核查证据、核查结论，并发表明确意见。

问题2.关于诉讼纠纷

根据申请文件及问询回复：（1）发行人客户 HSC 公司
自 2017 年 12 月份开始拖欠货款，累计欠款 190 万美元。2018
年 11 月 8 日，发行人向中信保报案，并于 12 月 3 日获中信
保赔付 171.29 万美元。2019 年 4 月 1 日，为配合中信保向
HSC 公司追偿，发行人同意协助中信保以发行人名……
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