公告日期：2022-12-21

关于金菜地食品股份有限公司
挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司于 2022 年 11 月 9 日出具的《关于金菜地食品股份有限公司挂牌申请
文件的第一次反馈意见》（以下简称“反馈意见”），我公司于 2022 年 11 月 9 日
已收悉。感谢贵公司对我公司推荐的金菜地食品股份有限公司挂牌申请文件的审查。我公司已按要求组织金菜地食品股份有限公司及其他中介机构对反馈意见进行了认真讨论,对反馈意见中所有提到的问题逐项落实并进行书面说明,涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构出具核查意见，涉及到公开转让说明书及其他相关文件需要改动部分，已经按照反馈意见的要求进行了修改。

(除非另有指明，本回复中释义与公开转让说明书中释义相同)

本回复报告中的字体代表以下含义:

仿宋（加粗） 反馈意见所列问题

宋体（不加粗） 对反馈意见所列问题的回复

楷体（加粗） 对公开转让说明书等申报文件的修改或补充披露部分

本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，均系计算中四舍五入造成。

一、公司特殊问题

1、 关于历史沿革。根据申请材料：（1）2016 年 5 月，公司以资本公积
2,823.53 万元向全体股东按出资比例转增注册资本 2,823.53 万元。（2）2016年 6 月，公司以未分配利润 1,000 万元向全体股东按出资比例转增注册资本。（3）公司由集体企业改制设立，并存在分立情形，历史沿革中存在职工持股会。请公司：（1）结合上述转增注册资本时点，补充说明公司转增后资本公积、未分配利润余额是否符合《公司法》《公司注册资本登记管理规定》等法律法规的比例要求。（2）结合集体企业改制批复文件、公司履行内部程序文件，详细说明
是否已履行集体企业改制方案制定、清产核资、资产评估及备案、职工代表大会审议、政府部门审批及工商登记等程序。（3）公司历史沿革中存在职工持股会，补充说明职工持股会持股的形成、分红、退出的具体情况，是否均已签订股权转让并退出协议，是否存在股权纠纷。（4）补充说明整体变更并同时增资涉及个人所得税缴纳情况。（5）补充说明公司分立是否履行必要决策程序，相关资产、人员是否存在权属纠纷。请主办券商及律师补充核查上述事项并发表明确意见。

【公司回复】

（一）结合上述转增注册资本时点，补充说明公司转增后资本公积、未分配利润余额是否符合《公司法》《公司注册资本登记管理规定》等法律法规的比例要求

当时有效的《公司法》（2013 年修订）第一百六十八条规定：“公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。”

当时有效的《公司注册资本登记管理规定》（2014 年）第十条规定：“公司增加注册资本的，有限责任公司股东认缴新增资本的出资和股份有限公司的股东认购新股，应当分别依照《公司法》设立有限责任公司和股份有限公司缴纳出资和缴纳股款的有关规定执行。股份有限公司以公开发行新股方式或者上市公司以非公开发行新股方式增加注册资本的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。”

根据 2016 年 5 月 22 日股东会决议及 2016 年 5 月转增前后的资产负债表，
公司系以资本公积 2,823.53 万元向全体股东按出资比例转增注册资本 2,823.53万元。

根据 2016 年 6 月 22 日股东会决议及 2016 年 6 月转增前后的资产负债表，
公司系以未分配利润 1,000 万元向全体股东按出资比例转增注册资本。

因此，公司上述两次增资系以资本公积、未分配利润转增注册资本，不属于《公司法》规定的法定公积金的范畴，不存在以法定公积金转增注册资本的情形，
不适用上述规定。

综上，公司转增后资本公积、未分配利润余额符合当时有效的《公司法》《公司注册资本登记管理规定》等法律法规的比例要求。

（二）结合集体企业改制批复文件、公司履行内部程序文件，详细说明是否已履行集体企业改制方案制定、清产核资、资产评估及备案、职工代表大会审议、政府部门审批及工商登记等程序

1999 年 11 月 20 日，因产权制度改革，黄池食品公司向黄池镇人民政府提
交《关于申请改制的报告》，申请企业改制。根据改制方案，公司本次集体企业改制的工作计划为：宣传动员；清产核资、资产评估、产权界定；确定售租额、签订协议、协议公证；改制企业挂牌。

1999 年 12 月 2 日，黄池镇人民政府出具《关……
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