公告日期：2026-01-15

福建省鑫森炭业股份有限公司并国联民生证券承销保荐有限公司:

现对由国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的福建省鑫森炭业股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出问询意见。

请发行人与保荐机构在 20 个工作日内对问询意见逐项
予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。

目 录

一、 基本情况 ......3

问题 1. 公司股权清晰及控制权稳定性......3

二、 业务与技术 ......4

问题 2. 技术水平及竞争力......4

问题 3. 市场空间及成长性......5

三、 公司治理与独立性 ......6

问题 4. 关联交易合理性、公允性......6

四、财务会计信息与管理层分析 ......8

问题 5. 业绩变动真实合理性及可持续性......8

问题 6. 销售真实性及核查充分性......11

问题 7. 流动性风险......13

问题 8. 收入确认准确性......15

问题 9. 毛利率变动真实合理性......16

问题 10. 原材料价格波动及采购价格公允性......17

问题 11. 新增固定资产真实性......19

问题 12. 其他财务问题......20

五、募集资金运用及其他事项 ......23

问题 13. 募投项目必要性与合理性......23

问题 14. 其他问题......24

一、基本情况

问题1.公司股权清晰及控制权稳定性

根据申请文件：（1）发行人共有 7 名私募基金股东，其
中厦门赛富持有发行人 10.22%的股份，因经营期限届满，已
于 2025 年 11 月 12 日办理了清算组备案。汇鑫一号持有发
行人 1.2265%的股份，于 2025 年 8 月 16 日经营期限届满。
（2）发行人实际控制人林锴、林鹏与福州汇银、汇鑫一号签署了特殊投资协议，其中关于上市安排、股份回购等的对赌条款尚未解除。（3）发行人历史上存在股权代持事项，股权
代持形成的时间跨度为 2010 年至 2022 年，涉及被代持人 44
人，截至 2025 年 3 月 25 日代持事项已整改完毕。

请发行人：（1）说明汇鑫一号经营期限届满后的相关安排，是否延期或进入清算程序，结合厦门赛富和汇鑫一号的投资协议、承诺内容、清算方案、清算进展等，说明相关承诺是否符合监管要求及有效性，延期或清算过程是否合规，上述基金经营期限届满或处于清算期对于发行人股权结构稳定和持续经营的影响。（2）说明与福州汇银、汇鑫一号签署股份转让协议及补充协议的背景、时间、主要权利义务条款、协议履行情况等，协议双方是否就本次发行人申请公开发行并在北交所上市做出特殊约定，部分条款尚未解除的原因及进展情况，该事项对发行人的经营状况、财务状况、控制权变化等是否存在不利影响。（3）说明历次股权代持还原过程是否真实、彻底、合规，还原过程是否存在纠纷，发行
人是否为股权代持还原事项提供财务帮助或作出其他利益安排，是否存在其他未披露的代持等影响发行人股权清晰的事项，发行人关于股东名册管理、股权变动等内部制度是否完善并有效执行。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项，说明核查过程及核查方式，并发表明确意见。

二、业务与技术

问题2.技术水平及竞争力

根据申请文件，发行人主营业务为各类高性能多孔炭材料产品的研发、生产和销售，发行人的化学法木质活性炭生产工艺体系具有核心竞争力和较高技术壁垒，短期内同行业企业较难全面掌握该生产工艺体系的所有环节并形成相应的知识产权。发行人拥有发明专利 63 项，公司基于防范技术流失风险，公司未对所有核心技术申请专利。发行人在车用活性炭领域直接与全球活性炭龙头企业英杰维特竞争，在中高端市场具有领先地位。国内同行业可比公司产品大多应用于食品医药化工等领域，制造工艺相对简单，竞争更激烈。公司提前战略布局了新能源、……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。