公告日期：2025-12-03

证券代码：873949 证券简称：昌德微电 主办券商：东吴证券
无锡昌德微电子股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度已于 2025 年 12 月 3 日经公司第四届董事会第五次会议审议通过，尚需提
交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

无锡昌德微电子股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为明确无锡昌德微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
的职责权限，规范董事会组织、董事行为及操作规则，充分发挥董事会的作用，督促董事正确履行其权利和义务，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等有关规法律法规、规范性文件和《无锡昌德微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”的规定，制订本规则。

第二条 公司设董事会，公司董事会是公司的经营决策机构，向股东会负责
并报告工作。

董事会应严格按照法律法规、《公司章程》及本规则的规定，履行职责。
第二章 董事会的构成和职权

第三条 董事会由五名董事组成，设董事长一名。

第四条 董事会由股东会选举产生和更换，任期为三年，董事任期届满可以
连选连任。董事会由公司股东担任，由全体董事过半数选举产生和罢免。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（七）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项：

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司经理及其报酬事项；根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）评估公司治理机制；

（十七）批准公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交易，且超过300万元（除提供担保外）；

（十八）制订公司利润分配政策调整的方案；

（十九）法律法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东会授予的其他职权。

第六条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准的审计报
告谤个经一股东会作出说明。

第七条 董事会决定公司交易事项的权限如下：

（一）重大交易

公司发生的购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品或者商品等与日常经营相关的交易行为）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、融资（取得贷款或授信）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的10%以上；

2. 交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的10%以上，且超过300万元。

上述指标计算中涉及的数据金额如为负值，取其绝对值计算;涉及的累计金额，取每个数据金额的绝对值之和计算。相关交易已行董事会审议或股东会审议程序的，不纳入相关累计金额范围。

公司进行证券投资、委托理财或街生产品投资事项应由公司董事会或股东会按照公司章程对外投资权限的规定审议批准,公司董事会或股东会不得将该等事项的审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。

（二）关联交易

公司与关联人拟发生的关联交易(除提供担保外)达到以下标准之一的，应当经董事会审议：

1. 公司与关联自然……
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