公告日期：2026-01-14

北京市中伦律师事务所

关于《瑞能半导体科技股份有限公司收购报告书》的
法律意见书

二〇二六年一月

北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图

Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty

目 录

释 义...... 2
正 文...... 3
一、收购人的主体资格...... 3
二、本次收购的批准与授权...... 12
三、本次收购的基本情况...... 13
四、本次收购的目的和后续计划...... 17
五、本次收购对公众公司的影响...... 20
六、收购人及其董事、高级管理人员买卖公众公司股票的情况...... 21七、收购人及其关联方以及收购人的董事、高级管理人员与公众公司交易的情
况...... 21
八、收购人作出的公开承诺及约束措施...... 21
九、本次收购的信息披露...... 25
十、参与本次收购的中介机构...... 25
十一、结论意见...... 25

释 义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语分别具有以下含义：
紫光国微、收购人、 指 紫光国芯微电子股份有限公司

上市公司
瑞能半导、被收购公
司、公众公司、标的 指 瑞能半导体科技股份有限公司

公司

南昌建恩半导体产业投资中心（有限合伙）、北京广盟半导
体产业投资中心（有限合伙）、天津瑞芯半导体产业投资中
心（有限合伙）、建投华科投资股份有限公司、上海设臻技
交易对方 指 术服务中心（有限合伙）、上海恩蓝企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）、上海厚恩企业管理咨询合伙企业（有限合
伙）、WeEnland Limited（恩蓝有限公司）、烟台瑞臻投资合
伙企业（有限合伙 ）、 西 南证券股份有限公司、邬睿、沈
鑫、张胜锋、汤子鸣

紫光春华 指 西藏紫光春华科技有限公司，为收购人的控股股东

新紫光集团 指 新紫光集团有限公司，为收购人的间接控股股东

智广芯 指 北京智广芯控股有限公司，为收购人的间接控股股东

标的资产 指 交易对方拟转让、紫光国微拟受让的瑞能半导100%股份

本次收购、本次交易 指 紫光国微拟以发行股份及支付现金购买资产的方式收购交易
对方合计持有的瑞能半导100%股份，并募集配套资金

紫光国微与各交易对方于2026年1月13日签署的《紫光国芯
《资产购买协议》 指 微电子股份有限公司与瑞能半导体科技股份有限公司相关股
东发行股份及支付现金购买资产协议》

《收购报告书》 指 《瑞能半导体科技股份有限公司收购报告书》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2023修订）》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019修订）》

《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》

《5号准则》 指 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益
变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》

《投资者适当性管理 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》

办法》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 ……
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