公告日期：2026-01-14

渤海证券股份有限公司

关于

瑞能半导体科技股份有限公司收购报告书
之

财务顾问报告

二〇二六年一月

目录

释 义......3
第一节 序言......5
第二节 财务顾问承诺与声明......6

一、财务顾问承诺......6

二、财务顾问声明......6
第三节 财务顾问意见......8

一、收购人编制的收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整...... 8

二、本次收购的目的及方案......8
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录...... 11

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况......18
五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式.....19

六、收购人的收购资金来源及其合法性......21
七、证券发行人信息披露的真实、准确、完整性以及该证券交易的便捷性.....21

八、收购人履行的授权和批准程序......22

九、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排...... 23
十、收购人对本次收购的后续计划及对公众公司经营和持续发展的影响.. 26

十一、收购标的的权利限制情况及其他安排......26
十二、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被
收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议

或者默契......27
十三、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公众
公司的负债、未解除公众公司为其负债提供的担保或者损害公众公司利益的

其他情形......27
十四、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系...... 28

十五、关于本次收购聘请第三方的意见......28

十六、财务顾问意见......28

释 义

除非本报告书另有所指，下列简称具有如下含义：
收购人、紫光国微、上市 指 紫光国芯微电子股份有限公司
公司
被收购公司、瑞能半导、 指 瑞能半导体科技股份有限公司
公众公司、标的公司
上市公司控股股东、紫光 指 西藏紫光春华科技有限公司
春华

新紫光集团 指 新紫光集团有限公司，为收购人的间接控股股东

紫光资本 指 北京紫光资本管理有限公司，为收购人的间接控股股东

智广芯 指 北京智广芯控股有限公司，为收购人的间接控股股东

南昌建恩 指 南昌建恩半导体产业投资中心（有限合伙）

北京广盟 指 北京广盟半导体产业投资中心（有限合伙）

天津瑞芯 指 天津瑞芯半导体产业投资中心（有限合伙）

建投华科 指 建投华科投资股份有限公司

上海设臻 指 上海设臻技术服务中心（有限合伙）

上海恩蓝 指 上海恩蓝企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

上海厚恩 指 上海厚恩企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

恩蓝有限 指 恩蓝有限公司（WeEnland Limited）

烟台瑞臻 指 烟台瑞臻投资合伙企业（有限合伙）

西南证券 指 西南证券股份有限公司

南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯、建投华科、上海设臻、
交易对方、转让方 指 上海恩蓝、上海厚恩、恩蓝有限、烟台瑞臻、西南证券、
邬睿、沈鑫、张胜锋、汤子鸣

建广资产 指 北京建广资产管理有限公司

本财务顾问、渤海证券 指 渤海证券股份有限公司

本报告书、收购报告书 指 《瑞能半导体科技股份有限公司收购报告书》

本次收购、本次交易 指 紫光国微拟通过发行股份及支付现金的方式收购瑞能
半导 100%股权，并募集配套资金

标的资产 指 瑞……
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