公告日期：2021-12-03

常州市恒邦新材料股份有限公司

及

华英证券有限责任公司

《关于常州市恒邦新材料股份有限公司挂牌申请文
件的第一次反馈意见的回复》

主办券商

二〇二一年十一月

关于常州市恒邦新材料股份有限公司

挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵司《关于常州市恒邦新材料股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）已收悉，遵照贵司的具体要求，常州市恒邦新材料股份有限公司（以下简称“恒邦新材”或“公司”）、华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”或“主办券商”）以及其他中介机构对反馈意见内容予以落实并进行书面说明，涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构分别出具核查意见；涉及需要附件补充说明的，已补充相应附件，涉及需要对公开转让说明书及其他文件进行修改或补充披露的，已按照反馈意见的要求进行了修改或补充披露，并以楷体加粗标示。

如无特别说明，本反馈意见回复中所使用的简称与《公开转让说明书》具有相同含义。本回复报告中的字体代表以下含义：

宋体（加粗） 反馈意见所列问题

宋体（不加粗） 对反馈意见所列问题的回复

楷体加粗 对《公开转让说明书》等申报文件的修改或补充披露

现对反馈意见有关问题进行详细解释和说明如下：

一、 公司特殊问题

1、关于公司股权转让。公司历史上共进行了 3 次股权转让。内核会议文件
显示，公司在 2002 年首次股权转让时，转让方未就股权转让所得进行个人所得税申报，受让方未履行代扣代缴义务；在 2020 年后两次股权转让款未实际支付，股权平价转让未向税务局登记备案。公司存在被税务部门处罚风险。上述事项未在公开转让说明书中披露，未采取规范措施。

请公司补充披露上述事项并说明以下事项：（1）公司 2020 年 2 次股权转让
未实际支付的原因以及合法合规性，是否将向税务部门登记备案。（2）公司针对历史上 3 次股权转让瑕疵问题拟采取的整改规范措施，以及是否需要进行重大风险提示。

请主办券商及律师对以下事项核查并发表明确意见：（1）公司历史上 3 次
股权转让是否真实、有效，股权转让定价依据以及资金来源是否合规，股权转让是否履行相关程序和有关合同条款要求。（2）未支付股权转让对价是否导致转让无效，公司股权是否存在纠纷或者潜在纠纷。（3）公司拟采取的整改措施是否规范、有效；（4）公司是否存在法律法规、党规党纪规定不得担任公司股东的情形。

【公司回复】

公司已在《公开转让说明书》“第一节 基本情况”之“四、公司股本形成概况”之“（一）历史沿革”之“6、2020 年 8 月，有限公司整体变更为股份公司”中补充披露，披露内容如下：

‚公司在 2002 年首次股权转让时，转让方未就股权转让所得进行个人所得
税申报，受让方未履行代扣代缴义务，公司存在被税务部门处罚风险； 2020 年两次股权转让款未实际支付，股权平价转让已向税务局登记备案。‛

（一）公司 2020 年 2 次股权转让未实际支付的原因以及合法合规性，是否
将向税务部门登记备案。

公司在 2020 年进行的 2 次股权转让分别是莫振兴将其持有的股权转让给莫
文炜、吕富英，莫文炜将其持有的股权转让给顾英花。莫振兴与莫文炜为父子关系，莫振兴与吕富英为夫妻关系，莫文炜与顾英花为夫妻关系。该 2 次股权转让系因亲属间家庭财产的调整，未支付股权转让对价符合常理。

根据国家税务总局关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第十三条第二款：“符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人。”该两次股权转让系亲属间的平价转让，符合《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》对“转让收入明显偏低”的特殊规定，不属于偷逃缴纳个人所得税的情形，合法合规。

公司 2020 年的 2 次股权转让已于 2021 年 11 月 16 日向国家税务总局常州经
济开发区税务局登记申报个人所得税，进行登记备案。

（二）公司针对历史上 3 次股权转让瑕疵问题拟采取的整改规范措施，以及
是否需要进行重大风险提示。

针对 2002 年 7 月的公司第一次股权转让“未就股……
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