公告日期：2023-02-17

北京中银（郑州）律师事务所

关于

西安皓森精铸股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌

并公开转让的

补充法律意见书（一）
中银（郑州）股字[2022]第 01-1 号

地址：河南省郑州市郑东新区创业路 9号绿地双子塔 1号楼 57层

邮编：450000 电话：0371-63565000（总机）

二〇二三年二月

北京中银（郑州）律师事务所

关于西安皓森精铸股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见书（一）

中银（郑州）股字[2022]第01-1 号
致：西安皓森精铸股份有限公司

北京中银（郑州）律师事务所接受西安皓森精铸股份有限公司（以下简称“公司”或“皓森精铸”）的委托，担任公司股票申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关法律、法规和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《北京中银（郑州）律师事务所关于西安皓森精铸股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转系统公司”）发布的《关于西安皓森精铸股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“《第一次反馈意见》”）提出的问题，本所律师就《第一次反馈意见》中需要律师补充说明或解释的有关法律问题进行核查，并出具《北京中银（郑州）律师事务所关于西安皓森精铸股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本补充法律意见书是对《法律意见书》的修改和补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分，两者如在内容上有不一致之处，以本补充法律意见书为准。《法律意见书》中的释义事项适用于本补充法律意见书，除特别说明外，与其在《法律意见书》中的含义相同。

本所律师在充分审慎核查验证的基础上，现出具如下补充法律意见：

一、《第一次反馈意见》之问题 1：关于实际控制人。

公司认定潘建宇为实际控制人。潘建宇的配偶刘俊侠持有公司 9.65%股份，潘建宇与刘俊侠签署了《一致行动协议》。公司披露，西安沃卡斯模具制造有限公司（简称“沃卡斯”）被吊销，因该公司大股东系外国企业，故长期未能办理注销手续，现董事长潘建宇已申请启动破产程序。陕西鑫宇精铸有限公司（简称“鑫宇精铸”）的大股东及法定代表人为刘俊侠，已被吊销，目前无经营，正在履行注销程序。

请公司：（1）补充披露潘建宇能够实际控制的股份比例；（2）说明沃卡斯的股权结构及实际控制人，是否存在股权代持情形；沃卡斯被吊销的原因、是否存在违法违规情形，申请破产而非直接注销的原因及合理性；根据《公司法》的规定分析沃卡斯申请破产事项是否影响潘建宇的董监高人员任职资格；（3）说明鑫宇精铸被吊销的原因、是否存在违法违规情形；（4）结合前述情况补充说明未将刘俊侠认定为共同实际控制人的合理性，是否存在通过实际控制人认定规避挂牌条件相关要求的情形；（5）公司披露，巨慧咨询非公司实际控制人的一致行动人，请公司说明该披露内容是否真实、准确。

请主办券商及律师根据《股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》的规定核查上述事项并发表明确意见。

【回复】

（一）补充披露潘建宇能够实际控制的股份比例。

潘建宇直接持有公司股份 45,000,000 股，其直接持有 86.87%的公司股份。
潘建宇之配偶刘俊侠直接持有公司股份 5,000,000 股，其直接持有 9.65%的公司
股份；2022 年 11 月 30 日，潘建宇与刘俊侠签署《一致行动协议》，根据该协议，
潘建宇……
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