公告日期：2023-02-14

西安皓森精铸股份有限公司、开源证券股份有限公司对 《关于西安皓森精铸股份有限公司挂牌申请文件的第一次
反馈意见》的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：根据贵公司 2023年 1月 16日下
发的《关于西安皓森精铸股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”或“主办券商”）已按要求组织西安皓森精铸股份有限公司（以下简称“皓森精铸”、“拟挂牌公司”、“公司”）及北京中银（郑州）律师事务所（以下简称“中银律师”、“律师”）、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”“会计师”）等中介机构对上述反馈意见进行认真讨论，需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构分别出具核查意见，涉及到公开转让说明书及其他相关文件需要改动部分，已经按照反馈意见的要求进行了修改。公司及主办券商对上述反馈意见进行如下答复，请审核。

如无特别说明，本回复中的简称与《公开转让说明书》中的简称具有相同含义。本回复中所列数据可能因四舍五入原因与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。

本反馈意见回复中的字体注释如下：

反馈意见所列问题 黑体

对问询函所列问题的回复 宋体

对公开转让说明书的引用 宋体

涉及申报文件修改或补充披露的内容 楷体加粗

目录

一、公司特殊问题 ...... 3

1、关于实际控制人。 ...... 3

2.关于公司业务。 ...... 8

3.关于环保。 ...... 16

4.关于销售与收入。 ...... 34

5.关于采购与成本。 ...... 56

6.关于境外销售。 ...... 69

7.关于毛利率。 ...... 78

8.关于与众智环宇的交易。 ...... 88

9.关于应收款项。 ...... 93

10.关于偿债能力。 ...... 102

11.关于在建工程和固定资产。 ...... 107

12.其他事项。 ...... 125
二、申请文件的相关问题 ...... 139

一、公司特殊问题

1、关于实际控制人。

公司认定潘建宇为实际控制人。潘建宇的配偶刘俊侠持有公司 9.65%股份，潘建宇与刘俊侠签署了《一致行动协议》。公司披露，西安沃卡斯模具制造有限公司（简称“沃卡斯”）被吊销，因该公司大股东系外国企业，故长期未能办理注销手续，现董事长潘建宇已申请启动破产程序。陕西鑫宇精铸有限公司（简称“鑫宇精铸”）的大股东及法定代表人为刘俊侠，已被吊销，目前无经营，正在履行注销程序。

请公司：（1）补充披露潘建宇能够实际控制的股份比例；（2）说明沃卡斯的股权结构及实际控制人，是否存在股权代持情形；沃卡斯被吊销的原因、是否存在违法违规情形，申请破产而非直接注销的原因及合理性；根据《公司法》的规定分析沃卡斯申请破产事项是否影响潘建宇的董监高人员任职资格；（3）说明鑫宇精铸被吊销的原因、是否存在违法违规情形；（4）结合前述情况补充说明未将刘俊侠认定为共同实际控制人的合理性，是否存在通过实际控制人认定规避挂牌条件相关要求的情形；（5）公司披露，巨慧咨询非公司实际控制人的一致行动人，请公司说明该披露内容是否真实、准确。

请主办券商及律师根据《股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》的规定核查上述事项并发表明确意见。

回复：

一、公司回复

（一）补充披露潘建宇能够实际控制的股份比例；

潘建宇直接持有公司股份 45,000,000 股，其直接持有 86.87%的公司股份。
潘建宇之配偶刘俊侠直接持有公司股份 5,000,000 股，其直接持有 9.65%的公司
股份；2022 年 11 月 30 日，潘建宇与刘俊侠签署《一致行动协议》，根据该协议，
潘建宇与刘俊侠应当在决定公司日常经营管理事项时，共同行使公司股东权利，特别是行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动，如无法达成一致意见的，应以潘建宇作出的决定为准。

巨慧咨询直接持有公司股份 1,800,000 股，其直接持股比例为 3.48%。潘建
宇直接持有巨慧咨询出资额 1,887,900.00 元，占巨慧咨询出资额总额的 49.94%，低于 50.00%。根据巨慧咨询《有限合伙协议》，合伙人会议对合伙事务做出决策的，需经执行事务合伙人及出席合伙……
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