公告日期：2022-10-11

江苏鹏威重工股份有限公司

并

开源证券股份有限公司

关于江苏鹏威重工股份有限公司挂牌申请
文件的

第二次反馈意见的回复

二零二二年九月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵司《关于江苏鹏威重工股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的内容要求，开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”或“主办券
商”）作为推荐主办券商，立即会同江苏鹏威重工股份有限公司（以下简称“公司”、“股份公司”或者“鹏威重工”）、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对反馈意见提出的问题进行了认真讨论，并就有关问题做出了进一步核查。现将反馈意见的落实情况逐条报告如下：

如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与公开转让说明书（申报稿）相同。
本回复的字体代表以下含义：

仿宋加粗反馈意见所列问题

宋体加粗分别列示反馈意见之各小题

宋体对反馈意见所列问题的回复、说明及核查意见

楷体加粗对公开转让说明书进行补充披露、更新

现就《反馈意见》中提及的问题逐项说明如下：

一、公司特殊问题

1、关于客户。

报告期内，公司存在多家贸易商客户，收入占比分别为27.42%、27.04%、67.71%，公司对于贸易商客户与直销客户采用同样的销售政策，贸易商客户毛利率高于直接客户毛利率。直销客户江苏讯威建材科技有限公司成立于2020年，2021年即成为公司第一大客户；直销客户新绛县洞峪石料有限公司注册资本50万元，多次被列入异常经营名录，涉多起诉讼纠纷，股权质押冻结。

请公司：（1）补充说明公司与贸易商客户合作的原因，该模式是否与同行业可比公司存在重大差异及合理性；终端客户通过贸易商进行采购而未直接向公司采购的原因，贸易商客户是否为公司的代理商或推广商，贸易商客户毛利率较高的原因及合理性；公司与贸易商客户是否存在关联关系、销售返利或其他利益安排，是否存在通过贸易商进行商业贿赂的情形；（2）列表说明各期贸易商客户的销售金额、占比以及对应的终端客户情
况；说明贸易商与终端客户是否存在一一对应的关系及合理性，是否存在不同贸易商对应同一终端客户或同一贸易商对应不同终端客户的情形及合理性；（3）说明贸易商对应的前五大终端客户的基本情况（包括但不限于成立时间、实际控制人、注册资本、国家和地区、主营业务、经营规模、员工人数、采购公司产品历史、第三方回款情况），是否为公司产品的最终使用者，是否与公司存在关联关系或其他利益安排；部分贸易商的终端客户为境外客户，请补充说明各期境外终端客户收入金额及占比；（4）补充说明江苏讯威在成立较短的情况下成为公司第一大客户的原因及合理性，具体合作背景、采购内容、定价依据及公允性、相关款项是否收回、是否与公司存在关联关系或其他利益安排；（5）补充说明公司与洞峪石料合作时间，具体采购内容、定价依据及公允性、回款情况及后续合作情况，是否与公司存在关联关系及其他利益安排。

请主办券商及会计师：（1）对上述事项进行核查并发表明确意见；（2）说明对贸易商客户及前述2家直销客户的核查情况（包括但不限于走访情况、访谈内容、函证情况
等）；（3）说明对于贸易商客户对应的终端客户的核查情况；公司及实际控制人是否与贸易商或终端客户存在异常资金往来；（4）结合前述情况对公司报告期内收入真实性、准确性、完整性发表明确意见。

【公司回复】

（1）补充说明公司与贸易商客户合作的原因，该模式是否与同行业可比公司存在重大差异及合理性；终端客户通过贸易商进行采购而未直接向公司采购的原因，贸易商客户是否为公司的代理商或推广商，贸易商客户毛利率较高的原因及合理性；公司与贸易商客户是否存在关联关系、销售返利或其他利益安排，是否存在通过贸易商进行商业贿赂的情形；

回复：由于公司对于贸易商客户和直销客户的销售模式、收入确认原则和信用政策等条件均相同，未单独对贸易商客户给予优惠，公司认为贸易商客户与直销客户相同，可以为公司带来收入，扩大销售渠道，对公司持续经营产生有利帮助。

同行业可比公司以《挂牌公司管理型行业分类指引》中“C3511矿山机械制造”为例：

名称 销售模式 经销收入占比

振强科技（870600） 直销+买断式经销 27.42%（2014 年度）

天和环保（871037 ） 直销+经销 未披露

九久科技（833824 ……
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