公告日期：2025-11-10

证券代码：873913 证券简称：菲高科技 主办券商：申万宏源承销保荐
珠海菲高科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度于 2025 年 11 月 10 日经公司召开的第三届董事会第七次会议审议通
过，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，尚需提交股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

第一章 总 则

第一条 为完善珠海菲高科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，
确保公司董事会合法、科学、规范、高效地行使决策权，根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程的规定，特制订本议事规则。

第二条 公司董事会是公司经营决策机构，对股东会负责，行使法律、法规、
规章、公司章程和股东会赋予的职权。

第三条 董事会成员共同行使董事会职权。董事会应认真履行有关法律、行
政法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

第四条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生和罢免。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第五条 董事会秘书协助董事长处理董事会日常工作，履行公司章程和法律
法规、规章所规定的职责。公司可以设立证券投资部，其为董事会常设办事机构，在董事会秘书的领导下开展工作。

第六条 董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平
等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第八条 公司可建立独立董事制度，独立董事的权利和义务根据《公司章程》和相关制度执行。

第二章 董事会的召开和议案

第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议，由董事长召集，定期会议每
年度至少召开二次，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事；临时会议根据需要在开会三天前通知全体董事、监事和总经理召开。董事会召开董事会会议的通知方式为：传真、电子邮件、专人送达等形式；通知内容包括会议日期、地点、期限、会议事由、议程和议题、发出通知的日期及会议联系人姓名、联系方式等。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。口头会议通知至少应包括会议日期、地点及期限，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十条 董事会会议应严格按照本规则召集和召开，按规定事先通知所有董
事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料。当 2 名或 2 名以上董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（三）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托，董事也
不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第十三条 有下列情形之一，董事会应当召开临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）代表十分之一以上表决权的股东提出的；

（五）监管部门或公司章程规定的其他情形。

第十四条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当直接向董事长提
交经提议人签字（盖章）……
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