公告日期：2025-10-17

证券代码：873911 证券简称：思锐光学 主办券商：东吴证券
广东思锐光学股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度已于 2025 年 10 月 17 日经公司第三届董事会第十次会议审议通过，
尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

广东思锐光学股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范广东思锐光学股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《广东思锐光学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制订本规则。

第二章 董事会职权

第二条 董事会行使以下职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第三章 董事会组织架构

第三条 公司董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2 名，职工代表董事 1
名，设董事长 1 人。董事会设置审计委员会，可以根据实际情况下增设战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员须全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人，
审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第四条 董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，对董事会负责，各专
门委员会的提案提交董事会审议决定。

第五条 董事会审计委员会的主要职责是：

（一）提议聘请或更换公司外部审计机构；

（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）审查公司的内控制度；

（六）董事会授权的其他工作。

第六条 董事会战略委员会的主要职责是：

（一）研究和拟定公司中、长期发展战略和发展规划；

（二）研究公司内外部发展环境并提出建议；

（三）审核经股东会、董事会批准的投资、融资、重组和资产并购等重大事项并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）董事会授权的其他工作。

第七条 董事会提名委员会的主要职责是：

（一）研究董事、高级管理人员的基本要求和客观标准；

（二）广泛招录合格的董事和高级管理人员的人选；

（三）审查及批准有关董事、各委员会以及由董事会确定的高级管理人员的筛选、提名及委任程序；

（四）定期审查和监控公司董事会及各委员会的结构、规模、组成和成员资
格，并向董事会提出建议；

（五）董事会授权的其他工作。

第八条 董事会薪酬与考核委员会的主要职责是：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及同行业企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划和方案；

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩……
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