公告日期：2025-12-31

证券代码：873904 证券简称：智先生 主办券商：东吴证券
智先生电器（江苏）股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

智先生电器（江苏）股份有限公司于 2025 年 12 月 15 日召开第一届董事会
第十次会议，审议通过《关于修订公司章程及其他内部制度的议案》。

议案表决结果:同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本制度已经 2025 年第二次临时股东会审议通过。
二、 分章节列示制度的主要内容

智先生电器（江苏）股份有限公司

董事会制度

第一章 总 则

第一条 为规范智先生电器（江苏）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，确保公司董事会有效的履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、等法律、法规、规范性文件和《智先生电器（江苏）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。

第二条 董事会是公司的执行机构和经营决策机构，对股东会负责。董事会履行有关法律、法规、部门规章和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
董事会会议的组成人员为公司的全体董事。董事会依照《公司章程》的相关规定行使职权。

第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第二章 董事会的职权

第四条 董事会行使下列职权:
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债权或者其他证券及上市的方案；（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案并提请股东会审议批准；
（七）决定公司内部常设机构的设置；
（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；
（九）制订公司的基本管理制度；
（十）制订公司章程的修改方案，并报请股东会审议批准；
（十一）审议公司的年度财务预算方案、决算方案；
（十二）在股东会授权范围内确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、重大融资、关联交易、对外捐赠等事项；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）聘请或辞聘具有从业经验的律师事务所为本公司法律顾问；
（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司经理层的工作汇报并检查经理层的工作；
（十七）选举和罢免董事长；
（十八）决定职工工资总额及分配事项；
（十九）拟订发行公司债券方案；
（二十）制定相关制度以防止股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源；
（二十一）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权，股东会不
得将其法定职权授予董事会行使，股东会原则上不得将章程约定的股东会的职权授权予董事会行使。

第五条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 10%以上，且超过 300 万的。
董事会审议除《公司章程》第四十七条以外的担保事项。

第六条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。
董事会审议本条规定的关联交易事项时，关联董事不应当参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的票数不计入有效表决票总数，也不得代理其他董事行使表决权；该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

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