公告日期：2024-12-30

湖北博兴复合材料股份有限公司

重大资产重组报告书

（申报稿）

独立财务顾问

2024年12月

声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重大资产重组报告 书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重 大资产重组报告书中财务会计资料真实、完整。

本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重组 所提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个 别和连带的法律责任。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转 公司” ）对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司 股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责， 由此交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

重大事项提示

本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案

公司于 2024 年 12 月 27 日召开第三届董事会第二次会议，审议通过《支付现金购买资
产协议的议案》等议案。
本次交易具体方案如下： 公司拟向交易对方朱辉琴支付现金购买其持有的标的资产博兴同 创 74%的股权，交易价格为 30,397,052.80 元。

根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜财审 2024S02559 号《审计报告》，
截至 2024 年 6 月 30 日，标的公司博兴同创所有者权益为 44,077,098.38 元。

根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（2024）第 506 号《湖北博
兴复合材料股份有限公司拟收购股权涉及的资产评估报告》，经资产基础法评估，截至评估
基准日 2024 年 6 月 30 日，标的资产武汉博兴同创科技有限公司股东全部权益的评估值为
5,368.05 万元，评估增值 960.34 万元，增值率 21.79%。

以上述审计、资产评估结果为参考依据，综合考虑标的公司期后股东分红 300.00 万元，
经协商确定博兴同创 74%股权的交易价格为 30,397,052.80 元。

本次交易完成后，博兴同创将成为博兴材料控股子公司。
（一）发行股份及支付现金购买资产情况
1． 交易对方和交易标的

本次交易不涉及发行股份购买资产。本次交易对手方为朱辉琴，朱辉琴是武汉博兴同
创科技有限公司第一大股东和实际控制人。

本次交易标的为朱辉琴持有博兴同创的 74%股权。

2． 交易价格

公司拟向交易对方支付现金购买其持有的标的资产博兴同创 74%股权，交易价格为

30,397,052.80 元。
3． 发行股份的价格和数量及支付现金金额

本次重组中，公司拟向朱辉琴发行股份及支付现金购买博兴同创 74%股权，交易作价为
30,397,052.80 元。其中，股份对价为 0 元，发行价格为 0 元/股，发行数量为 0 股（限售 0
股），占发行后总股本的 0%；现金对价为 30,397,052.80 元。

本次交易完成后，公司将持有标的公司博兴同创 74%的股权。

具体情况如下：

博兴同创

转让前对 发行股份支付对价

序 交易对 博兴同创 发行股 对价金额 现金支付对价 总支付对价

号 方姓名 持股比例 份 （元） （元） （元）

（股）

1 朱辉琴 84.5% 0 0 30,397,052.80 30,397,052.80

合 - - 0 0 30,397,052.80 30,397,052.80
计
二、本次交易的背景和目的
（一） 本次交易的背景

公司自成立以来，长期专注于汽车内饰材料、内饰件产品的研发、生产、销售。主要产 品包括纤维复合板材、蜂窝复合板和各类汽车内饰件产……
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