公告日期：2024-12-30

证券代码：873897 证券简称：博兴材料 主办券商：长江承销保荐
湖北博兴复合材料股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2024 年 12 月 27 日

2.会议召开地点：公司会议室

3.会议召开方式：现场记名投票

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2024 年 12 月 23 日以书面方式发出
5.会议主持人：程曦

6.会议列席人员：公司董事监事及高级管理人员

7.召开情况合法合规性说明：

本次董事会召开符合《中华人民共和国公司法》及《湖北博兴复合材料股份 有限公司章程》的相关规定。
（二）会议出席情况

会议应出席董事 5 人，出席和授权出席董事 5 人。

二、议案审议情况
（一）审议通过《关于支付现金购买资产的议案》
1.议案内容：

公司拟以支付现金方式购买朱辉琴女士持有的武汉博兴同创科技有限公
司（以下简称“武汉博兴”）74%的股权，交易价格为 30,397,052.80 元。交易 完成后，武汉博兴将成为公司的控股子公司。

2.议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

公司董事程曦与本次交易对方朱辉琴女士系母子关系，构成关联方；董事 程正委与董事程曦系堂兄弟关系，审慎起见，认定为关联方。因此，公司董事 程曦、程正委就本议案回避表决。
4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于支付现金购买资产构成重大资产重组的议案》
1.议案内容：

本次交易购买的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会 计报表期末资产总额的比例为 116.65%，购买资产净额占其最近一个会计年度 经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例为 54.09%，已达到《重组管理 办法》规定的重大资产重组标准，因此，本次交易构成重大资产重组。

2.议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

公司董事程曦与本次交易对方朱辉琴女士系母子关系，构成关联方；董事 程正委与董事程曦系堂兄弟关系，审慎起见，认定为关联方。因此，公司董事 程曦、程正委就本议案回避表决。
4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于支付现金购买资产构成关联交易的议案》
1.议案内容：

本次交易中，公司拟以支付现金的方式购买朱辉琴女士持有的武汉博兴 74%的股权。朱辉琴女士系公司共同控制人程时先先生的配偶、实际控制人程
曦先生的母亲。根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等法 律、法规及规范性文件的规定，朱辉琴女士为公司的关联方，因此，本次交易 构成关联交易。

2.议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

公司董事程曦与本次交易对方朱辉琴女士系母子关系，构成关联方；董事 程正委与董事程曦系堂兄弟关系，审慎起见，认定为关联方。因此，公司董事 程曦、程正委就本议案回避表决。
4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于本次交易符合<非上市公众公司重大资产重组管理办法>第四条规定的议案》
1.议案内容：

公司对本次交易是否符合《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四 条规定进行了审慎分析，认为：（一）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在 损害公司和股东合法权益的情形；（二）本次交易所涉及的资产权属清晰，资 产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；所购买的资产，为 权属清晰的经营性资产；（三）本次交易完成后有利于提高公司资产质量和增 强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营 业务的情形；（四）实施本次交易后有利于公司形成或者保持健全有效的法人 治理结构。

2.议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

公司董事程曦与本次交易对方朱辉琴女士系母子关系，构成关联方；董事 程正委与董事程曦系堂兄弟关系，审慎起见，认定为关联方。因此，公司董事 程曦、程正委就本议案回……
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