公告日期：2024-12-30

证券代码：873897 证券简称：博兴材料 主办券商：长江承销保荐
湖北博兴复合材料股份有限公司

关于召开 2025 年第一次临时股东大会通知公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。
一、会议召开基本情况
（一）股东大会届次

本次会议为 2025 年第一次临时股东大会。
（二）召集人

本次股东大会的召集人为董事会。
（三）会议召开的合法合规性说明

本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《股 东大会议事规则》的有关规定。
（四）会议召开方式

√现场投票 □网络投票 □其他方式投票

会议召开方式为现场投票
（五）会议召开日期和时间

1、现场会议召开时间：2025 年 1 月 15 日 15:00。

1. 股权登记日持有公司股份的股东。

股权登记日下午收市时在中国结算登记在册的公司全体股东（具体情况详见下表）均有权出席股东大会（在股权登记日买入证券的投资者享有此权利，在股权登记日卖出证券的投资者不享有此权利），股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。其中，不包含优先股股东，不包含表决权恢复的优先股股东。

股份类别 证券代码 证券简称 股权登记日

普通股 873897 博兴材料 2025 年 1 月 10
日

2. 本公司董事、监事、高级管理人员及信息披露事务负责人。
（七）会议地点

公司会议室
二、会议审议事项
（一）审议《关于支付现金购买资产的议案》

公司拟以支付现金方式购买朱辉琴女士持有的武汉博兴同创科技有限公 司（以下简称“武汉博兴”）74%的股权，交易价格为 30,397,052.80 元。交易 完成后，武汉博兴将成为公司的控股子公司。
（二）审议《关于支付现金购买资产构成重大资产重组的议案》

本次交易购买的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会 计报表期末资产总额的比例为 116.65%，购买资产净额占其最近一个会计年度 经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例为 54.09%，已达到《重组管理 办法》规定的重大资产重组标准，因此，本次交易构成重大资产重组。
（三）审议《关于支付现金购买资产构成关联交易的议案》

本次交易中，公司拟以支付现金的方式购买朱辉琴女士持有的武汉博兴 74%的股权。朱辉琴女士系公司共同控制人程时先先生的配偶、实际控制人程 曦先生的母亲。根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等法 律、法规及规范性文件的规定，朱辉琴女士为公司的关联方，因此，本次交易 构成关联交易。
（四）审议《关于本次交易符合<非上市公众公司重大资产重组管理办法>第四条规定的议案》

公司对本次交易是否符合《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四 条规定进行了审慎分析，认为：（一）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在 损害公司和股东合法权益的情形；（二）本次交易所涉及的资产权属清晰，资 产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；所购买的资产，为 权属清晰的经营性资产；（三）本次交易完成后有利于提高公司资产质量和增 强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营 业务的情形；（四）实施本次交易后有利于公司形成或者保持健全有效的法人 治理结构
（五）审议《关于签署附生效条件的<支付现金购买资产协议>的议案》

为明确公司与交易对方在本次交易中所涉及的权利义务，公司拟与交易对 方签订附生效条件的《湖北博兴复合材料股份有限公司与朱辉琴之支付现金购 买资产协议》。该协议就本次交易的交易价格及定价依据、支付方式、资产交 付或过户安排、过渡期安排、协议生效的先决条件、债权债务转移及员工安置、 双方的声明、承诺和保证、双方的权利和义务、协议的履行、适用、变更与解 除、违约责任及补救、适用的法律和争议解决等事项进行约定。
（六）审议《关于批准本次交易审计报告的议案》

公司为本次交易事项聘请了符合相关法律法规要求的中喜会计师事务所

（特殊普通合伙）作为审计机构，以 2024 年 6 月 30 日为审计基准日对武汉博
兴进行审计，并出具中喜财审 2024S02559 号审计报告。
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