公告日期：2025-03-17

五矿证券有限公司

关于深圳市鸿普森科技股份有限公司

终止回购股份方案的合法合规性意见

深圳市鸿普森科技股份有限公司（以下简称“公司”或“鸿普森”）证券简称
为鸿普森，证券代码为 873873，于 2022 年 8 月 9 日在全国中小企业股份转让系
统挂牌。五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”或“主办券商”）作为鸿普森的主办券商，根据《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购股份实施细则》”）的相关规定，对鸿普森本次终止回购股份方案履行了核查程序，并就其合法合规性出具如下意见：
一、关于公司本次终止回购股份方案是否符合回购股份实施细则的规定

（一）本次回购股份方案审议情况

鸿普森于 2024 年 11 月 25 日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关
于回购股份方案的议案》。该议案已于 2024 年 12 月 10 日经 2024 年第三次临时
股东会审议通过，并于 2024 年 12 月 10 日披露了《回购股份方案公告》（公告
编号：2024-073）。

根据《回购股份方案》：公司拟以自有资金回购公司股份，用于注销并减少公司注册资本；回购股份方式为竞价方式回购；本次拟回购股份数量不少于2,200,000 股，不超过 2,531,000 股，占公司目前总股本的比例为 6.48%-7.45%，本次回购价格不低于 6.30 元/股，不超过 6.40 元/股，根据本次拟回购股份数量及拟回购价格上限，预计回购资金总额不超过 16,198,400.00 元。实施期限为股东会审议通过本次股份回购方案之日起不超过 12 个月。

（二）本次终止回购股份方案审议情况

本次终止回购公司股份方案于2025年3月14日召开的第四届董事会第八次
会议审议通过，尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。公司关于终止回购股份方案的公告中对本次终止回购的原因及其合理性、可行性进行了说明。
公司本次终止回购股份事项已履行相关审议决策程序；公司决议终止本次回购股份方案，符合《回购股份实施细则》和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东权益的情形，不会对公司的债务履行能力、持续经营能力产生重大不利影响。

综上，主办券商认为，鸿普森本次终止回购股份方案符合《回购股份实施细则》的规定。
二、关于本次终止回购股份方案是否具有合理性和可行性

（一）公司已回购股数满足《回购股份方案》回购区间，已达成本次回购股份目的

截至本意见出具之日，公司已实际回购 2,521,884.00 股，占拟回购总数量上限的 99.6398%，达到了《回购股份方案公告》中载明的回购股份数量不少于2,200,000 股，不超过 2,531,000 股的拟回购数量要求；公司已实际支付的回购资金总金额为 16,039,182.24 元（不含印花税、佣金等交易手续费），占公司拟回购资金总额上限的 99.0171%，不超过根据本次拟回购数量及拟回购价格上限预计的回购资金总额 16,198,400.00 元，符合《回购股份方案公告》的要求。本次已回购数量已经超过回购股份数量的下限，达到了股份回购的基本目标。

（二）公司董事会根据公司实际情况决定终止本次回购股份，符合《回购股份方案》的相关规定

根据公司《回购股份方案》，本次回购股份的实施期限为自股东会审议通过本次股份回购方案之日起不超过 12 个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：（1）如果在回购期限内，回购股份数量或者回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；（2）如果在回购期限内，公司董事会或股东会决定终止实施回购事宜，则回购期限自董事会或股东会决议生效之日起提前届满。公司将根据股东会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

综上，公司已回购股份已经符合《回购股份方案》的要求，达到了本次回购股份的目的，公司董事会根据实际情况决定终止本次股份回购，具有合理性、必要性和可行性。
三、关于公司本次终止回购股份方案是否损害挂牌公司、债权人和股东的利益

鸿普森终止回购股份方案经公司第四届董事会第八次会议审议通过，并披露了《深圳市鸿普森科技股份有限公司关于终止回购股份方案的公告》，尚需 2025年第二次临时股东大会审议。

主办券商认为：鸿普森终止回购股份方案，符合《回购股份实施细则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东权益的情形，不会对公司的债务履行能力、持续经营能力产生重大不利影响。

综上，鸿普森终止回购股份方案不存在损害挂牌公司、债……
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