公告日期：2022-12-15

北京大成（宁波）律师事务所

关于宁波宏德众悦科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
之

法 律 意 见 书

大成证字[2022]第 106 号

北京大成（宁波）律师事务所

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目 录

释 义 ......1
一、本次挂牌的批准与授权......6
（一）公司本次挂牌的批准与授权程序......6
（二）公司股东大会关于本次挂牌决议的合法有效性 ......6
（三）公司股东大会授权范围及程序的合法有效性......6
二、公司本次挂牌的主体资格 ......7
三、本次挂牌的实质条件 ......10
（一）公司依法设立且存续满两年......10
（二）公司业务明确，具有持续经营能力 ......10
（三）公司治理机制健全、合法规范经营 ......11
（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 ......13
（五）主办券商推荐并持续督导 ......14
四、公司的设立 ......15
（一）公司设立的方式和程序 ......15
（二）股份公司设立的资格和条件......18
（三）股份公司设立过程中的审计、评估及验资 ......19
（四）股东以未分配利润转增股本及纳税情况 ......20
五、公司的独立性......20
（一）公司的业务独立......20
（二）公司的资产独立......21
（三）公司的人员独立......22
（四）公司的机构独立......22
（五）公司的财务独立......23
六、公司的发起人、股东及实际控制人......24
（一）公司的发起人 ......24
（二）公司的股东......24

（三）公司股东之间的关联关系 ......28
（四）发起人投入公司的资产的合法性......28
（五）发起人的资产或权益折价入股情况 ......29
（六）公司的控股股东、实际控制人 ......29
七、公司的股本及其演变 ......30
（一）公司有限责任公司阶段的股本及其演变 ......30
（二）公司整体变更为股份有限公司 ......33
（三）公司整体变更为股份公司之后的股本变动 ......33
（四）公司股份的质押情况......34
（五）工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 ......34
（六）公司的股份限售安排......35
八、公司的业务 ......36
（一）公司的经营范围和经营方式......36
（二）公司的境外经营情况......37
（三）公司的业务变更情况......38
（四）公司的主营业务......38
（五）公司持续经营 ......38
九、公司的关联交易及同业竞争 ......39
（一）公司的关联方 ......39
（二）关联交易 ......44
（三）报告期内关联交易的公允性......47
（四）公司关于关联交易公允决策程序的规定及执行 ......47
（五）同业竞争及避免同业竞争的措施......50
十、公司的主要财产 ......53
（一）公司的土地及房产 ......53
（二）公司的知识产权......54
（三）公司拥有的主要生产经营设备的情况......58
（四）公司主要财产的产权纠纷和权利限制情况 ......58

十一、公司的重大债权债务......59
（一）公司的重大合同......59
（二）公司的重大侵权之债......69
（三）公司与关联方的重大债权债务及相互担保的情况......69
（四）公司金额较大的其他应收、应付款 ......69
十二、公司的重大资产变化及收购兼并......70
（一）公司的增资扩股......70
（二）公司的分立、合并、减少注册资本 ......70
（三）公司的重大资产收购和资产转让......70
（四）公司拟进行的重大资产变化及收购兼并 ......70
十三、公司章程的制定与修改 ......71
（一）公司章程的制定和修订 ......71
（二）《……
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