公告日期：2022-12-06

宁波宏德众悦科技股份有限公司

与安信证券股份有限公司

关于《宁波宏德众悦科技股份有限公司公司挂牌
申请文件的第二次反馈意见》的回复

主办券商

二〇二二年十一月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司出具的《关于宁波宏德众悦科技股份有限公司公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》已收悉。感谢贵公司对宁波宏德众悦科技股份有限公司挂牌申请文件的审查。安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“主办券商”）已按要求组织宁波宏德众悦科技股份有限公司及其他中介机构对反馈意见进行了认真讨论，对反馈意见中所有提到的问题逐项落实并进行书面说明，涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构出具核查意见，涉及到《公开转让说明书》及其他相关文件需要改动部分，已经按照反馈意见的要求进行了修改。

除另有说明，本反馈意见回复中的简称与《公开转让说明书》中的简称具有相同含义。

本反馈意见回复中的字体代表以下含义：

宋体（加粗） 反馈意见所列问题

宋体（不加粗） 对反馈意见所列问题的回复

楷体（加粗） 对《公开转让说明书》等申报文件的修改或补充披露部分

目录

问题 1. 关于宏德新材料 ...... 4
问题 2. 关于股权激励 ...... 9
问题 3. 关于毛利率 ...... 14
问题 4. 关于个人卡付款 ...... 18

问题 1. 关于宏德新材料

根据反馈回复文件，公司实际控制人孔炳斌曾持有宏德新材料 8.5%的股权，
宏德新材料为进入万向一二三供应商体系与公司开展业务合作。公司报告期内将对万向一二三的销售模式由直销变为通过宏德新材料间接销售，由宏德新材料承担销售人员工资、售后服务、运输费用等。

请公司：（1）结合孔炳斌任职期间公司与宏德新材料业务开展情况，补充说明公司是否对宏德新材料构成实际控制，如是，请进行补充披露。（2）举例说明，宏德新材料依靠公司合格供应商体系获取客户资源的方式是否符合行业惯例，是否影响公司后续通过万向一二三对合格供应商的认证。（3）详细说明从直销变为间接销售的原因及合理性、量化说明上述成本费用的金额及对毛利率的影响、结合上述情况说明公司改变销售方式后，毛利率低 10 个百分点是否符合商业逻辑、是否存在关联方利益输送或其他利益安排。

请主办券商及律师对上述事项（1）、（2）补充核查并发表明确意见。请会计师对上述事项（1）、（3）补充核查并发表明确意见。

【回复说明】

一、结合孔炳斌任职期间公司与宏德新材料业务开展情况，补充说明公司是否对宏德新材料构成实际控制，如是，请进行补充披露。

1、公司实际控制人孔炳斌在宏德新材料任职及其背景

2017 年 10 月宏德新材料成立，成立之时的股东为王志源（持股比例为
90.00%）、孔炳斌（持股比例为 10.00%），刘爱学尚在第三方公司工作，尚未入股宏德新材料。因股东王志源作为财务投资人，其住所地为杭州，为了方便宏德新材料的设立登记等手续的办理，故在宏德新材料成立之时，由孔炳斌担任宏德新材料执行董事、总经理及法定代表人，但孔炳斌并不管理宏德新材料经营活动。在刘爱学入股宏德新材料之前，宏德新材料并没有实际经营。

2019 年 9 月，刘爱学从第三方公司离职，通过股权转让方式成为宏德新材
料的控股股东和实际控制人，宏德新材料的股东变更为刘爱学（持股比例为51.00%）、王志源（持股比例为 40.00%）、孔炳斌（持股比例为 9.00%）。同时，刘爱学担任宏德新材料的执行董事和法定代表人，负责运营宏德新材料；而孔炳
斌保留总经理职务，不再担任宏德新材料的执行董事和法定代表人，宏德新材料的具体经营活动由刘爱学负责，孔炳斌并不参与宏德新材料经营，仅因持有宏德新材料部分股权而保留名义上的总经理职务。

2022 年 1 月，孔炳斌将所持宏德新材料 8.5%股权转让给刘爱学，不再是宏
德新材料的股东，同时也不再担任宏德新材料的总经理。

2、孔炳斌任职期间公司与宏德新材料业务开展情况

公司实际控制人孔炳斌在宏德新材料任职期间（即 2017 年 10 月至 2022 年
1 月），公司与宏德新材料业务开展情况如下：

（1）报告期起始日（2020 年 1 月 1 日）之前，公司与宏德新材料之间不存
在业务往来。

（2）报告期内公司与宏德新材料之间的业务开展情况如下：

……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。